Päätös on ehdotuksen mukainen.

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy (Junakalustoyhtiö) on pääkaupunkiseudun kuntien (Helsinki, Vantaa, Espoo ja Kauniainen) sekä VR-Yhtymä Oy:n (VR) omistama kalustoyhtiö.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 34 %.

Junakalustoyhtiön tehtävänä on hankkia ja omistaa Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) liikenteessä tarvittava uusi junakalusto ja järjestää sen kunnossapito. Yhtiö vastaa myös rahoituksen järjestämisestä junakalustohankinnoille. Junakalustoyhtiö vuokraa hankkimansa kaluston HSL:lle pitkäaikaisilla vuokrasopimuksilla.

Junakalustoyhtiön toimintakonseptiin kuuluu, että se vuokraa kaikki hankkimansa junat HSL:lle pitkäaikaisella vuokrasopimuksella, joka on voimassa leasingsopimusten keston ajan, eli 25 vuotta junien käyttöönotosta. HSL puolestaan antaa Junakalustoyhtiöltä vuokraamansa junat pääkaupunkiseudun lähijunaliikennettä hoitavan operaattorin käyttöön. Liikenneoperaattori on tällä hetkellä VR.

HSL:n tarkoituksena on, että 1.4.2016 käynnistyneellä suorahankintajaksolla valmistaudutaan kilpailuttamiseen ja toteutetaan koko kilpailuttamisprosessi niin, että kilpailutettu liikenne alkaa kesällä 2021.

VR:n omistamien osakkeiden ostaminen

Jo Junakalustoyhtiön perustamista edeltäneissä selvityksissä otettiin huomioon myös tuleva kilpailutilanne ja lähdettiin siitä, että tällaisissa tilanteissa tulisi varautua siihen, että toisaalta VR ja toisaalta kaupungit voivat edellyttää, että VR luopuu Junakalustoyhtiön osakkeista.

Junakalustoyhtiön osakassopimuksessa on myös nimenomaiset sopimusehdot osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevista ehdoista pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteen kilpailuttamisen varalle. Osakassopimuksessa myös annetaan kunnille lunastusoikeus sellaisen tilanteen varalle, että VR ei enää ole pääkaupunkiseudun lähiliikenteen operoija.

Pääkaupunkiseudun kunnat ja VR neuvottelivat alkuvuodesta 2016 osakassopimuksen perusteella esisopimuksesta, jonka mukaisesti kunnat ostavat VR:n omistamat Junakalustoyhtiön osakkeet vuonna 2017, kun kaikki Sm5-junat on toimitettu ja ne ovat liikenteessä, kuitenkin viimeistään 29.9.2017.

Kaupunginhallitus päätti 29.2.2016, § 185 hyväksyä, että kaupunki ostaa VR:n omistamat Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeet yhdessä Espoon kaupungin, Vantaan kaupungin ja Kauniaisten kaupungin kanssa. Helsingin osuus ostettavista Junakalustoyhtiön osakkeista on 31 osaketta, ja yhtiön nettovarallisuuteen perustuva kauppahintaosuus arviolta 31 000 euroa (alv 0).

Samalla kaupunginhallitus päätti hyväksyä, että osakkeiden kaupasta sovittiin sitovalla esisopimuksella, ja että liitteen mukainen kauppakirja tehdään sen jälkeen, kun kaikki Sm5-junat ovat tulleet toimitetuksi, joka tapauksessa viimeistään 29.9.2017.

Kaupunginhallitus päätti kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalvelut -osastoa allekirjoittamaan kaupungin puolesta esisopimuksen ja kauppakirjan sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

VR:n omistamien osakkeiden ostamista koskeva sitova esisopimus allekirjoitettiin 5.4.2016. Varsinainen kauppakirja on tarkoitus allekirjoittaa 15.8.2017.

Kaupan toteuttamisen jälkeen kaupungin omistusosuus Junakalustoyhtiöstä tulee olemaan 49,5 %.

Kauppaan liittyen Junakalustoyhtiö maksaa VR:lle takaisin VR:n yhtiölle myöntämän pääomalainan, jonka pääoma on noin 2,2 miljoonaa euroa.

Osakassopimuksen muuttaminen

Junakalustoyhtiön muiden omistajien ostaessa VR:n osakkeet on tarpeen muuttaa yhtiön osakassopimusta niin, ettei VR enää ole sopimuksen osapuoli.

Tätä tarkoitusta varten Espoon, Kauniaisten ja Vantaan kaupunkien edustajien kanssa on neuvoteltu loppukevään 2017 aikana osakassopimuksen päivittämisestä. Osakassopimusluonnos on liitteenä.

Keskeisimmät muutokset uudessa osakassopimuksessa ovat VR:n osapuoliaseman poistumisen ohella

• sopimuksen tarkoituksen ja yhtiön toiminnan kuvauksen tiivistäminen;

• yhtiön perustamiseen ja aiempiin rahoituskierroksiin liittyvien kirjausten poistaminen;

• yhtiökokouksissa käsiteltäviä asioita koskevien mainintojen poistaminen;

• hallituksen kokoonpanon pienentäminen kuudesta jäsenestä neljään;

• hallituksen päätöksentekoa koskevien yksimielisyysvaatimusten lisääminen;

• osingonjakoa koskevien määräysten poistaminen;

• viranomaisilmoituksia koskevien määräysten poistaminen;

• osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevien ehtojen poistaminen;

• kilpailukieltoa koskevien ehtojen poistaminen;

• sopimuksen erillistä arviointia koskevan kirjauksen poistaminen sekä

• sopimusrikkomuksia koskevan ehdon tarkentaminen vastaamaan sopimuksen päivitettyä sisältöä.

Esittelijä

Vuonna 2016 tehtyjen päätösten ja Junakalustoyhtiön osakkeenomistajien tekemän sitovan esisopimuksen mukaisesti on tarpeen saattaa loppuun VR:n omistamien Junakalustoyhtiön osakkeiden ostaminen. Osakkeiden ostamisen myötä VR ei ole enää yhtiön osakkeenomistaja, joten samassa yhteydessä on tarpeen muuttaa myös Junakalustoyhtiön osakassopimusta vastaamaan yhtiön muuttunutta omistustilannetta.

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää muun muassa osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

This decision was published on 27.06.2017

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Pöytäkirjan 99, 100, 104 (B), 105 ja 106 §:t.

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Pöytäkirjan 101, 102, 103 ja 104 (A) §:t.

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, kun pöytäkirja on asetettu yleisesti nähtäväksi.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.