Yhtiön perustaminen, Kiinteistöosakeyhtiö Laakson yhteissairaala

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Asian taustaa

Helsingin kaupunki ja Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri (HUS) ovat tunnistaneet tarpeen rakentaa pääkaupunkiseudulle Helsingin kaupungin ja HUSin yhteishankkeena toteutettava psykiatrinen ja somaattinen sairaala (jäljempänä hanke). Kaupunginhallitus on 28.5.2018 § 385 hyväksynyt osapuolten keskinäisen sopimuksen Laakson yhteissairaalan hankesuunnittelun toteuttamisesta ja siihen liittyvästä hankintayhteistyöstä. Sopimus on allekirjoitettu 5.6.2018. Hankesuunnitelma on hyväksytty hankkeen ohjausryhmässä 4.2.2020. Kaupunginvaltuusto on 10.6.2020 § 157 osaltaan hyväksynyt 12.2.2020 päivätyn hankesuunnitelman ja HUSin hallitus on hyväksynyt sen osaltaan 6.4.2020 § 44.

Osapuolet ovat jatkaneet hankkeen valmistelua ja tehneet uuden sopimuksen hankesuunnitteluvaiheen jälkeen suoritettavien tehtävien hoitamisesta, jonka perusteella hanketta edistetään kiinteistöosakeyhtiön perustamiseen saakka. Sopimus on hyväksytty kaupunginhallituksessa 14.9.2020 § 541 ja HUSin hallituksessa 8.6.2020 § 87.

Hanke on tarkoitus toteuttaa vaiheittain vuosina 2021–2030. Hankkeessa toteutetaan tilat HUSin ja Helsingin psykiatriselle sairaalahoidolle sekä noin puolelle Helsingin sairaalan tarvitsemista sairaansijoista. Lisäksi hankkeessa toteutetaan tilat HUSin vaativalle neurologiselle kuntoutukselle sekä näitä tukeville poliklinikkatoiminnoille, tukipalveluille, opetukselle, tutkimukselle ja hallinnolle. Hankkeen laajuus on noin 190 000 brm² ja rakentamiskustannusten arvonlisäveroton enimmäishinta on 838 000 000 euroa kustannustasossa marraskuu 2019.

Laakson yhteissairaala korvaa Laakson ja Auroran sairaaloiden sairaalatoiminnat ja puolet Suursuon sairaalan toiminnasta sekä HUSin osalta Kellokosken (Ohkola) sairaalan, Psykiatriakeskuksen ja lastenpsykiatrian Kivelän alueella väliaikaisessa rakennuksessa olevan sairaalahoidon sekä Ulfåsassa toimiva sairaalahoidon. Hankkeen toteutumisen myötä vapautuvat osittain tai kokonaan Auroran, Suursuon, Kivelän ja Kellokosken/Ohkolan sairaalakiinteistöt kehitettäväksi uusiin käyttötarkoituksiin.

Yhteissairaala käsittää kolme uutta sairaalarakennusta, uuden huoltorakennuksen sekä kolmen sairaalarakennuksen peruskorjaus- ja muutostyöt. Osa nykyisistä Laakson sairaalan huonokuntoisista sairaalarakennuksista sekä alueella olevat päiväkoti ja neljä asuinrakennusta puretaan.

Hanke on Helsingin kaupungille ja HUSille vuokrahanke. Hankkeen ja tilojen vuokrauksen toteuttamiseksi osapuolten tarkoituksena on perustaa osakeyhtiö, joka rakennuttaa ja hallinnoi hankkeessa rakennettavia ja siihen kuuluvia Laakson yhteissairaala -nimellä kutsuttavan sairaalan tiloja. Yhtiölle kuuluu Laakson yhteissairaalan yhteyteen rakennettavan pysäköintilaitoksen ja sen sisäänajoyhteyden sekä Meilahti-Laakso -logistiikkatunnelin rakentaminen ja hallinnointi.

Poikkeuslupa

Laki kuntien ja kuntayhtymien eräiden oikeustoimien väliaikaisesta rajoittamisesta sosiaali- ja terveydenhuollossa rajoittaa kuntien ja kuntayhtymien oikeutta tehdä eräitä oikeustoimia sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseksi. Lain 4 §:n 1 momentin mukaan kunta tai kuntayhtymä tai niiden yksin tai yhdessä omistama yhtiö ei saa tehdä sosiaali- ja terveydenhuollon rakennuksiin kohdistuvia investointeja koskevia sitoumuksia, joiden arvonlisäverottomat kokonaiskustannukset ylittävät viisi miljoonaa euroa.

Kunta tai kuntayhtymä voi hakea poikkeuslupaa investointia koskevan sitoumuksen tekemiseksi sosiaali- ja terveysministeriöltä (STM). Lakia on muutettu (voimaan 1.11.2020) siten, että poikkeuslupamenettely on laajennettu koskemaan kuntien ja kuntayhtymien lisäksi myös niiden omistamien yhtiöiden vastaavia investointeja.

Kaupunki on 10.3.2020 päivätyllä hakemuksella hakenut poikkeuslupaa koko hankkeelle. Hakemusta on täydennetty 24.6.2020 siten, että hakemuksessa pyydetään lupaa siirtää poikkeuslupa Helsingin kaupungin ja HUSin perustamalle yhtiölle, joka tulee omistamaan ja hallinnoimaan Laakson yhteissairaalaa.

STM:n raha-asianvaliokunta on 7.1.2021 puoltanut kaupungin poikkeuslupahakemuksen hyväksymistä. Päätösluonnoksen mukaan sosiaali- ja terveysministeriö myöntää Helsingin kaupungille poikkeusluvan koko Laakson yhteissairaalahankkeelle hakemuksen mukaisesti 4.11.2020 mennessä toimitettujen asiakirjojen perusteella. Lisäksi Helsingin kaupungille annetaan lupa siirtää sille myönnetty poikkeuslupa kaupungin yhdessä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kanssa kokonaan omistamalle kiinteistöosakeyhtiölle.

Hanke on kiireellinen eikä Laakson yhteissairaalaan siirtyvien toimintojen välttämättömien tilaratkaisujen toteutumista ole mahdollista siirtää. Hankkeen toteutukseen liittyviä kilpailutuksia valmistellaan ja hankkeen eteneminen suunnitellussa aikataulussa on myös hankekustannusarviossa pysymisen vuoksi tärkeää.

Hankkeen toteuttamisen edistämiseksi on tarpeen päättää osapuolten yhdessä tasaosuuksin omistaman kiinteistöosakeyhtiön perustamisesta. Päätöksen täytäntöönpanoon ryhdytään, kun STM:n myöntämä poikkeuslupa hankkeelle on saatu.

Kiinteistöosakeyhtiö Laakson yhteissairaalan perustaminen

Helsingin kaupunki ja HUS perustavat yhtäläisin omistusosuuksin (50%) Kiinteistöosakeyhtiö Laakson yhteissairaalan.

Yhtiön perustamisvaiheessa määritellyt osakkaiden omistusosuudet perustuvat osakkaiden yhteiseen arvioon vuonna 2020 siitä, mikä on kummankin osakkaan järjestämisvastuulle kuuluvan toiminnan laajuus yhtiön hallitsemissa rakennuksissa ja tiloissa. Perustamissopimuksen kohdassa 10 on sovittu menettelystä omistusosuuksien tarkistamiseksi, jos osakkaan osuus yhtiön vuokraamista tiloista on olennaisesti suurempi tai pienempi kuin ko. osakkaan omistusosuus yhtiöstä.

Yhtiön toimialana on hallita Helsingin kaupungin Laakson kaupunginosan korttelissa 626 tontteja nro 2 ja 3 sekä omistaa ja hallita niillä olevia ja niille rakennettavia kiinteistön käyttötarkoitusta palvelevia rakennuksia sekä muita rakennuksia ja tiloja lukuun ottamatta tontilla nro 2 sijaitsevia rakennuksia 8 (Kappeli), 12 (Tuberkuloositoimisto) ja 13 (Kuntoutuskeskus). Yhtiön toimialana on lisäksi vuokrata hallinnassaan olevia tiloja julkisen terveydenhuollon käyttöön sekä sitä palvelevaan tarkoitukseen. Lisäksi yhtiön toimialana on sen omistamilla kiinteistöillä sijaitsevan pysäköintilaitoksen ja sen sisäänajoyhteyden rakennuttaminen, ylläpito ja hallinnoiminen sekä Meilahti-Laakso -logistiikkatunnelin rakennuttaminen ja hallinnoiminen.

Yhtiö voi toimintaansa varten harjoittaa kiinteistöjen, osakkeiden ja osuuksien ostamista, myyntiä, omistamista, vuokrausta ja hallintaa.

Yhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi toimia omistajiensa yhteishankintayksikkönä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osakkeenomistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen omistajien yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen.

Yhtiö toimii ympäristöasioissa vastuullisesti ja kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti. Yhtiö pyrkii toiminnassaan tehokkaaseen ja ympäristöä säästävään energiankäyttöön.

Helsingin kaupunki ja HUS ovat yhteistyössä neuvotelleet uuden yhtiön perustamiseen liittyvän osakassopimuksen, jossa on muun muassa sovittu hankkeen hallinnosta ja hallituksen kokoonpanosta sekä osakkaiden rahoituksen, päätöksenteon, tilavuokrauksen ja osakeomistuksen ehdoista. Lisäksi sopimuksessa on sovittu yhtiön sidosyksikköasemaa tukevista linjauksista.

Osakassopimuksen hyväksyminen sekä hallitusnimitykset käsitellään Helsingin kaupungin osalta kaupunginhallituksen konsernijaostossa.

Hankkeen rahoitus

Tarkoituksena on, että perustettava yhtiö vastaa kaikista hankkeen valmisteluun, suunnitteluun, toteuttamiseen ja rakentamiseen liittyvistä kustannuksista. Hankkeen kustannusarvio sisältää hankesuunnitelman rakennusten investointikustannukset (kaupunginvaltuusto 10.6.2020 § 157). Hankesuunnitelman mukainen arvio hankkeen rakentamiskustannuksista on arvonlisäverottomana 838 000 000 euroa marraskuun 2019 kustannustasossa. Yllä esitettyyn rakentamiskustannusten kustannusarvioon ei sisälly muun muassa tontin rakentamiskelpoiseksi saattamisen eikä yleisellä katualueella tehtävien muutostöiden kustannuksia eikä suojeltavien sairaalarakennusten lunastuksesta yhtiön maksettavaksi tulevaa kompensaatiota. Sellaisiin investointikustannuksiin, jotka eivät nimikkeinä esiinny hankesuunnitelman hankintarajataulukossa, sovitaan yhteisesti noudattaen hankintarajataulukon periaatteita. Muut kustannukset ovat käyttäjäyksiköiden omia hankintakustannuksia.

Hankesuunnitelman arvio hankekustannuksista on lähtökohta osakkaiden osuuksille. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan rahoitusosuuksistaan, mikäli esimerkiksi mikäli esimerkiksi hankkeen toteuttamisedellytyksissä tapahtuu muutoksia tai näyttää todennäköiseltä, että hankesuunnitelman mukainen kustannusarvio ylittyy.

Osakkaat sitoutuvat hankesuunnitelman mukaisesti hankkeen toteuttamista varten omistusosuuksiensa suhteessa huolehtimaan yhtiön rahoittamisesta yhtiön ja toisen osakkaan kannalta kustannusneutraalilla tavalla. Yhtiön rahoitus hoidetaan pääasiallisesti osakkaiden takaamilla tai antamilla lainoilla, minkä lisäksi yhtiön perustamisen yhteydessä tehtävien osakemerkintöjen lisäksi osakkaat sitoutuvat jatkossa vuosittain tekemään oman pääoman ehtoisen vastikkeettoman sijoituksen yhtiön svop-rahastoon. Osana rakentamisen aikaista rahoitusta voidaan käyttää osakkaiden takaamaa kuntayritystodistusohjelmaa.

Osakkaiden tavoitteena on, että hankkeen lopussa osakkaiden vuotuisten oman pääoman ehtoisten sijoituksen yhteenlaskettu kokonaismäärä vastaa 10 % investointiin liittyvästä kokonaisrahoitustarpeesta, ja että kumpikin osakas vastaa tästä svop-sijoituksen kokonaismäärästä omistusosuutensa mukaisesti.

Yhtiön rahoittamista koskevat kaupungin päätökset on tarkoitus tuoda päätöksentekoon mahdollisimman pian yhtiön tultua perustetuksi ja lähtökohtaisesti kevätkaudella 2021.

Valtiontukiarviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 (1) artiklan mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Helsingin kaupunki ja HUS ovat perustamassa kiinteistöosakeyhtiötä, jonka perustamisen yhteydessä Helsingin kaupunki ja HUS maksavat yhtiön osakkeiden merkintähinnan, yhteensä 6 000 000 euroa, joka maksetaan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ennen osakemerkinnän tekemästä on arvioitava, sisältyykö suunniteltuun toimenpiteeseen SEUT 107 (1) artiklan mukaista valtiontukea.

Euroopan komission tiedonannon mukaan valtiontukisääntöjä sovelletaan ainoastaan silloin, kun tuensaajana on yritys, jolla tarkoitetaan oikeudellisesta muodosta tai rahoitustavasta riippumatta taloudellista toimintaa harjoittavaa yksikköä. Taloudellista toimintaa on kaikki toiminta, jossa tavaroita tai palveluita tarjotaan markkinoilla (komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01, kohdat 6–12).

Valtiontukiarvioinnissa on selvitettävä, harjoittaako yhtiö valtiontukisäännösten mukaista taloudellista toimintaa.

Komission tiedonannossa on todettu, että joissakin jäsenvaltioissa julkiset sairaalat ovat olennainen osa kansallista terveydenhuoltoa ja perustuvat lähes kokonaan solidaarisuuden periaatteeseen. Tällaiset sairaalat rahoitetaan suoraan sosiaaliturvamaksuilla ja muilla valtion varoilla, ja ne tarjoavat yleisesti kattavia palveluja ilmaiseksi. Unionin tuomioistuimet ovat vahvistaneet, että organisaatiot, joilla on tällainen rakenne, eivät toimi yrityksinä. Komission tiedonannon mukaan kyseisessä rakenteessa nekään toiminnot, jotka sinällään voisivat olla luonteeltaan taloudellisia mutta jotka suoritetaan pelkästään toisen, muun kuin taloudellisen palvelun tuottamiseksi, eivät ole luonteeltaan taloudellisia. Yksikkö, joka ostaa tavaroita – jopa suuressa mittakaavassa – muun kuin taloudellisen palvelun tarjoamiseksi, ei toimi yrityksenä pelkästään siitä syystä, että se on ostaja tietyillä markkinoilla. (komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01, kohdat 24–25)

Perustettavan yhtiön ainoa tarkoitus on mahdollistaa julkisen terveydenhuollon toteuttaminen. Yhtiön toimialana on vuokrata hallinnoimiaan tiloja sen omistajille, eli Helsingin kaupungille ja HUSille, jotka käyttävät yhtiöltä vuokraamiaan tiloja ainoastaan julkisen terveydenhuollon toimintaan. Yhtiön vuokralaisten Helsingin kaupungin ja HUSin tiloissa harjoittama toiminta ei ole taloudellista toimintaa, vaan komission tiedonannossa tarkoitettua julkista terveydenhuoltoa. Yhtiön harjoittama vuokraustoiminta ei siten ole taloudellista toimintaa, koska se tapahtuu julkisen terveydenhuollon toteuttamiseksi eli muun kuin taloudellisen palvelun tuottamiseksi.

Perustettavan yhtiön varsinaisten julkisen terveydenhuollon käyttöön tarkoitettujen tilojen vuokraamisen lisäksi yhtiön toimialaan kuuluu yhtiön toimintaa palvelevien pysäköintilaitoksen ja logistiikkatunnelin rakennuttaminen ja hallinnoiminen. Kyseiset infrastruktuurit rakennetaan julkisen terveydenhuollon järjestämisen mahdollistamiseksi eli muuta kuin taloudellista toimintaa varten.

Yhtiön hallinnoimissa rakennuksissa on hyvin vähäisessä määrin muita kuin terveydenhuollon tiloja, joita se voi vuokrata julkisen terveydenhuollon tavanomaiseen oheistoimintaan (esim. kukkakauppa tai kioski). Mikäli yhtiö vuokraa tiloja kolmansille osapuolille (muille kuin Helsingin kaupungille ja HUSille), tulee varmistua siitä, että yhtiön Helsingin kaupungilta tai HUSilta saama taloudellinen etu ei siirry kilpailluilla markkinoilla toimivien yritysten hyväksi. Tällaisissa tilanteissa kolmansille osapuolille tapahtuva vuokraus tulee tehdä markkinaehtoisesti. Kun oheistoimintaan vuokratuista tiloista peritään markkinaehtoista vuokraa, vuokraustoiminnassa ei muodostu valtiontueksi katsottavaa etua. Yhtiön hyvin pienimuotoinen muihin kuin sen omistajiin kohdistuva vuokraustoiminta ei siten vaikuta yhtiön saaman rahoituksen sallittavuuteen. Komission tiedonannossa on todettu myös, että: ”Lähes yksinomaan muuhun kuin taloudelliseen toimintaan käytettäviin infrastruktuureihin liittyvien tavanomaisten palvelujen, kuten ravintoloiden, myymälöiden ja maksullisen pysäköinnin, julkisella rahoituksella ei yleensä ole vaikutusta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan, koska nämä palvelut eivät todennäköisesti houkuttele asiakkaita muista jäsenvaltioista ja niiden rahoituksella on todennäköisesti enintään marginaalinen vaikutus rajat ylittäviin investointeihin tai sijoittautumiseen.” (komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01, kohta 207).

Yhtiö perustetaan omistamaan ja hallinnoimaan julkisen terveydenhuollon käyttöön rakennettuja ja rakennettavia tiloja, joita se vuokraa pääasiassa omistajilleen Helsingin kaupungille ja HUSille, joten yhtiön ei katsota harjoittavan taloudellista toimintaa. Edellä kuvattujen perustelujen mukaisesti yhtiön perustamisvaiheen rahoitukseen ei sisälly SEUT 107 (1) artiklan mukaista valtiontukea.

Toimivalta

Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n 3 kohdan mukaan kaupunginhallitus päättää yhteisöjen ja säätiöiden perustamisesta.

Lopuksi

Yhtiön perustaminen ja siihen liittyvät asiakirjat on valmistelu yhteistyössä HUSin kanssa. HUSin hallituksen on tarkoitus käsitellä asiaa kokouksessa 18.1.2021. Kaupungilta yhteisvalmisteluun on osallistunut kaupunkiympäristön toimiala sekä kaupunginkanslian oikeuspalvelut ja talous- ja suunnitteluosasto.

Kaupunginkanslian oikeuspalvelut huolehtii yhtiön perustamisen edellyttämistä toimenpiteistä. Kaupunginhallituksen konsernijaostolle on valmisteltu ehdotus yhtiön hallituksen jäsenistä sekä osakassopimuksesta päättämisestä. Tarkastuslautakunta 15.12.2020 § 95 päättänyt nimetä ehdolle perustettavan Kiinteistöosakeyhtiö Laakson yhteissairaalan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n (päävastuullinen tilintarkastaja KHT, JHT Mikko Luoma).

Hankkeen tärkeys, kiireellisyys sekä laajuus huomioon ottaen on kaupungin kannalta tarkoituksenmukaista edetä yhtiön perustamispäätöksen osalta jo tässä vaiheessa, jotta osapuolilla on valmius perustaa yhtiö heti, kun sosiaali- ja terveysministeriö on hyväksynyt kaupungin hanketta koskevan poikkeusluvan. Näin yhtiö voi edetä hankkeen toteutuksen vaatiman organisaation muodostamisessa ja kaupungille myönnetty poikkeuslupa voidaan siirtää perustetulle yhtiölle poikkeuslupapäätöksen mukaisesti.

Tarkastuslautakunta 15.12.2020 § 95

Päätös

Esittelijä

Lisätiedot

Arto Ahlqvist, tarkastuspäällikkö, puhelin: +358931036580

This decision was published on 26.01.2021

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.