Osakkeiden myynti, Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 (ent. Uudenmaan Sairaalapesula Oy) on kiinteistöosakeyhtiö, jonka toimialana on omistaa ja hallita Keravan kaupungissa sijaitsevaa kiinteistöä nro 245-9-363-2 sekä kiinteistöllä sijaitsevia rakennuksia.

Helsingin kaupunginhallitus hyväksyi 15.6.2020, § 359 Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n omistuksen ja toiminnan uudelleenjärjestäminen siten, että Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n liiketoiminnat yhdistettiin vuoden 2021 alussa uuteen yhtiöön nimeltään Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy.

Pesulaliiketoiminnan luovuttamisen jälkeen yhtiön toiminta on käsittänyt Keravalla sijaitsevan kiinteistön omistamisen ja sen vuokraamisen Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n käyttöön. Yhtiön omistajat päättivät yhtiön nimen ja muun yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.5.2021 (konsernijaosto 24.5.2021, § 69).

Helsingin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä noin 16% ja Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (HUS) noin 78%. Muut omistajat vähäisin osuuksin ovat Espoon kaupunki, Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä (Carea), Keravan ja Loviisan kaupungit, Sipoon kunta, Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä ja Oulunkylän kuntoutuskeskus sr.

Kiinteistön myyntiprosessi

Kiinteistön omistamisella ei ole enää omistajien toiminnan kannalta merkitystä, minkä johdosta yhtiön omistajat ovat neuvotelleet vuoden 2021 aikana kiinteistön myynnistä. Omistajat teettivät keväällä 2021 Deloitte Oy:llä selvityksen yhtiön omaisuuden realisoinnin vaihtoehdoista, jonka mukaan edullisin tapa yhtiön omaisuuden realisoimiseksi on muuttaa yhtiö kiinteistöosakeyhtiöksi ja myydä yhtiön osakekanta. Tämän mukaisesti yhtiön omistajakokouksessa huhtikuussa 2021 annettiin yhtiön toimitusjohtajalle tehtäväksi hankkia välittäjä yhtiön osakekannan myymiseksi ja käynnistää muuten toimenpiteet yhtiön saattamiseksi myyntikuntoon (mm. jakaa ylimääräinen varallisuus yhtiöstä omistajille osinkona, maksaa yhtiön velat ym.). Yhtiön yhtiökokous hyväksyi yhtiön nimen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen 28.5.2021.

Kiinteistöstä on teetetty kiinteistöarvio ulkopuolisella kiinteistöarvioijalla. Newsec Advisory Finland Oy:n 11.3.2020 antaman arviokirjan mukaan kohteen markkina-arvo maaliskuussa 2020 on ollut kuusi miljoonaa (6 000 000) euroa. Arvio on annettu +/-20 %:n tarkkuudella. Arviokirjassa todetaan, että koronapandemian aiheuttaman globaalin markkinaepävarmuuden vuoksi tarkkuuden vaihteluväli on normaalia suurempi.

Kiinteistön myyntiä koskeva tarjouskilpailu järjestettiin strukturoituna myyntiprosessina laajalle joukolle sijoittajia. Tarjouskilpailu julkistettiin 27.8.2021. Newsec analysoi sijoittajakentän ja valitsi potentiaalisten sijoittajien listalle sijoittajat useiden eri valintakriteereiden kautta (sijoittajan tilatyyppi, sijaintivaatimus, transaktiokokoluokka sekä luotettavuus ja mahdollisuus toteuttaa kauppa ja toimia vuokranantajana ko. vuokralaiselle).

Ensimmäisen vaiheen sijoittajalistalle valikoitui noin 60 eri tahoa, joissa oli mukana institutionaalisia sijoittajia, kiinteistösijoitusrahastoja, yksityisiä kiinteistösijoitusyrityksiä sekä ulkomaisia kiinteistösijoittajia.

Kirjallinen teaser-esite lähetettiin toisessa vaiheessa 52 sijoittajalle allekirjoitettavan salassapitositoumuksen kanssa. Salassapitositoumuksen allekirjoitti 29 eri tahoa, jotka saivat pääsyn myyntimateriaaliin (myyntiesite, vuokrasopimus, teknillinen DD raportti ja pohjapiirustukset). Newsec teki tarjousaikana useita kymmeniä sijoittajakontaktointeja, jolloin vastattiin lisäkysymyksiin sekä keskusteltiin kohteesta ja prosessista. Kohdekierroksia järjestettiin 4 kpl.

Tarjousten vastaanotto oli 30.9.2021 mennessä. Tarjouksia vastaanotettiin 12 kpl ja niiden hintavaihteluväli oli 7 200 000 euroa - 11 150 000 euroa.

Yhtiön osakekanta esitetään myytäväksi parhaimman tarjouksen tehneelle LähiTapiola Yhteiskuntakiinteistöt Suomi ky:lle velattomalla arvolla 11 150 000 euroa. Velatonta arvoa tarkistetaan kauppakirjassa kuvatulla menettelyllä perustuen yhtiön täytäntöönpanopäivän nettovelan määrään. Kauppahinta ja sitä kautta omistajien osuudet kauppahinnasta voivat näin poiketa velattomasta arvosta perustuen yhtiön täytäntöönpanopäivän nettovelkaan ja mm. poistoerosta johtuviin veroseuraamuksiin. Muutos kauppahintaan kyseisistä muutoksista ei kuitenkaan ole merkittävä. Helsingin osuus edellä todetusta velattomasta arvosta on 1 833 313,57 euroa.

Ostaja on tehnyt yhtiössä teknisen ja juridisen dd-prosessin. Omistajien yhteisenä neuvonantajana kaupassa on ollut AA Mika Jauhiainen Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy:stä. Kauppakirjan ehdoissa heijastuu se, että kauppa poikkeaa tavanomaisesta kiinteistön/kiinteistöyhtiön kaupasta, koska yhtiö on aiemmin harjoittanut pesulaliiketoimintaa (pelkän kiinteistöliiketoiminnan sijaan), mutta tästä johtuvat mahdolliset poikkeavat vastuut rasittaisivat myyjiä myös tilanteessa, jossa yhtiön osakkeita ei myytäisi.

Yhtiöllä on myös Kevan eläkevakuutuksia, joista aiheutuu eläkemaksuperusteisia kuluja kaupan jälkeen nykyisille osakkaille omistusosuuksien suhteessa johtuen siitä, että yhtiön omistus siirtyy yksityiselle sektorille. Kevalta saadun tiedon mukaan osakkaiden ja näiden vielä omistaessa yhtiötä sen maksettavaksi tulisi vuosina 2022 - 2023 noin 50 000 - 60 000 euroa eläkemaksuperusteisia maksuja, jotka kohdistuvat vuoteen 2022. Keva on ilmoittanut, että sote-uudistuksen myötä kyseisen eläkemaksuperusteisen maksun periminen yhtiöltä päättyy.

Myyntiprosessin kustannukset

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 on omistajiensa toimeksiannosta teettänyt yhtiön omaisuuden realisoinnin vaihtoehdoista selvityksen (Deloitte Oy), hankkinut yhtiön osakekannalle välityspalvelun (Newsec) ja kauppakirjan neuvottelua varten oikeudellisen neuvonantajan (Asianajo-toimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy). Mainituista palveluista syntyneet kustannukset ovat omistajien kuluja. Yhtiö on kuitenkin ensisijaisesti maksanut ne. Yhtiö laskuttaa ennen kaupan täytäntöönpanoa syntyneet kulut omistajiltaan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Kustannukset myyntiprosessista ovat yhteensä enintään noin 100 000 euroa (alv 0 %). Yhtiö maksaa palveluista syntyneet kustannukset mainituille toimijoille ja veloittaa ne omistajilta omistusosuuksien suhteessa. Kaupunki varautuu päätöksessä näiden kustannusten kattamiseen omalta osaltaan.

Valtiontukiarviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 osakekaupan valmistelun yhteydessä on arvioitu, sisältyykö toimenpiteeseen SEUT 107(1) artiklan mu-kaista valtiontukea. Julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset transaktiot eivät anna etua, eivätkä näin ollen ole valtiontukea, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja. Sen määrittämiseksi, onko transaktio markkinaehtojen mukainen, transaktiota voidaan arvioida niiden ehtojen valossa, joiden perusteella vastaavat yksityiset toimijat ovat toteuttaneet vastaavanlaisia transaktioita vastaavassa tilanteessa (vertailuanalyysi). Transaktion markkinaehtojen mukaisuus voidaan määrittää myös yleisesti hyväksytyn vakiomuotoisen arviointimenetelmän perusteella. Tällaisen menetelmän on perustuttava käytettävissä oleviin objektiivisiin, todennettaviin ja luotettaviin tietoihin, joiden olisi oltava riittävän yksityiskohtaisia ja heijastettava taloudellista tilannetta sillä hetkellä, kun transaktiosta päätettiin, ottaen huomioon riskin suuruus ja tulevaisuuden odotukset (Komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01 kohdat 98, 101).

Kiinteistöstä on teetetty kiinteistöarvio ulkopuoliselta kiinteistöarvioijalta Newsec Advisory Finlandilta (11.3.2020). Arviointilähestymistapana on arvioinnissa käytetty tuottolähestymistapaa (ent. tuottoarvomenetelmää) ja apulähestymistapana markkinalähestymistapaa (ent. kauppa-arvomenetelmä). Kohteesta on järjestetty tarjouskilpailu huomioiden komission aikaisemman tiedonannon julkisten viranomaisten tekemiin maa-alueita ja rakennuksia koskeviin kauppoihin sisältyvistä tuista (EYVL C 209, 10.7.1997, maakauppatiedonanto). Tarjouskilpailusta ei kuitenkaan ole tiedotettu julkisesti, vaan se on kohdennettu tiedossa oleville potentiaalisille sijoittajatahoille. Esitetty kauppahinta ylittää merkittävästi kyseisen laaditun arvonmäärityksen kohteesta. Kauppahintaan ei näin ollen sisällä valtiontueksi luettavaa taloudellista etua, koska osakkeiden myynti toteutetaan markkinaehtoisesti.

Lopuksi

Omistajille esitettynä tavoitteena on, että yhtiön omistajat tekisivät päätöksen kaupasta niin, että osakekauppa voidaan toimeenpanna maaliskuun 2022 loppuun mennessä.

Päätös on valmisteltu yhteistyössä kaupunginkanslian oikeuspalveluiden kanssa.

This decision was published on 28.02.2022

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.