Osakassopimus- ja yhtiöjärjestyksen muutos, Turun Tunnin Juna Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Turun Tunnin Juna Oy

Kaupunginvaltuusto päätti 25.3.2020 hyväksyä kaupungin osallistumisen Turun Tunnin Juna Oy:n omistamiseen ja rahoittamiseen siten, että kaupunki merkitsee perustettavan hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 5,9 miljoonalla eurolla.

Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvä raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi sekä hankkeeseen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 7,5 %. Muut omistajat ovat Suomen valtio (51 %), Espoon ja Turun kaupungit (kumpikin 13,25 %), Salon ja Lohjan kaupungit sekä Vihdin kunta (kukin 4,84 %) sekä Kirkkonummen kunta (0,48 %)

Turun Tunnin Juna Oy:n siirtyminen seuraavan vaiheeseen

Turun tunnin juna -hankeen edistäminen on pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelmassa. Hallituksen talouspoliittinen ministerivaliokunta käsitteli 25.10.2023 Turun Tunnin Juna Oy:n jatkoa ja se päätti käynnistää neuvottelut kuntien kanssa rataosuuksien rakentamisesta. Tarkoituksena on hakea mahdollisimman suurta osuutta EU-rahoituksesta. Lisäksi on todettu, että lopullinen päätös rakentamisen aloittamisesta tehdään kuntien kanssa käytävien neuvottelujen jälkeen.

Liikenne- ja viestintäministeriö ja valtionvarainministeriö ovat ministeriövaliokunnan päätöksen mukaisesti käynnistäneet neuvottelut osakkaiden kanssa rakentamisvaiheeseen siirtymisestä. Keskustelujen tavoitteena on ollut tunnistaa alustavia kantoja, tavoitteita ja reunaehtoja rakentamisen rahoittamiseen sitoutumiseksi. Osana keskustelua on todettu, että osakkaat pitävät tärkeänä, että yhtiö tavoittelee mahdollisimman suurta osuutta EU (CEF) -rahoituksesta. Keskusteluissa on käsitelty myös ratasuunnitelmien suunnitteluperusteiden muuttamista ja siitä millä edellytyksillä yhtiö voisi hakea CEF-rahoitusta.

CEF Verkkojen Eurooppa (CEF=Connecting Europe Facility) -välineen kautta rahoitetaan hankkeita, joilla kehitetään Euroopan unionin energia-, liikenne- ja digitaalisia yhteyksiä. 2023 CEF Liikenne -haku on avattu 26.9.2023 ja se sulkeutuu 31.1.2024. CEF-tukihakemusten tulee olla liikenne- ja viestintäministeriössä 2.1.2024 mennessä.

Turun Tunnin Juna Oy on perustettu valmistelemaan TEN-T ydinverkon Helsinki – Turku ratasuunnitelmat. Tekniset ratasuunnitelmat valmistuvat vuoden 2024 aikana. Ratasuunnitelmia on useita ja ne valmistuvat eriaikaisesti, minkä vuoksi hankkeen eteneminen suunnitellusti edellyttäisi, että rakentamissuunnittelua käynnistettäisiin jo suunnitteluvaiheen aikana. Tällä hetkellä hankeyhtiön toimiala on rajoitettu suunnitteluun eikä se voi yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen nykykirjauksilla hakea CEF-tukea tai käynnistää rakentamissuunnittelua.

Osakkaiden neuvottelujen yhteydessä on todettu, että ratasuunnitelmien suunnitteluperusteiden muuttamisella investointikustannuksia voidaan saada merkittävästi alennettua, jolloin myös CEF-hakemuksen kannalta hankkeen merkittävä hyöty/kustannuskerroin paranee. Lisäksi on todettu, että Turun Tunnin Juna Oy -hankeyhtiön osakassopimusta on tarvetta muuttaa, jotta yhtiö pystyy hakemaan CEF-tukea.

Turun Tunnin Juna Oy on esittänyt, että yhtiö tulisi myös valtuuttaa käyttämään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa rakentamisvaiheen käynnistämiseen, mitä seurattaisiin erikseen. Osakkaat voisivat tarvittaessa sopia erikseen rakentamisvaiheen käynnistämiseen liittyvien kustannusvastuiden muuttamisesta. Hankeyhtiön yhtiöjärjestystä tulisi muuttaa siten, että yhtiön toiminnan tarkoitus ja toimiala vastaisivat sen toiminnallisia tarpeita. Yhtiön siirtyessä toiminnassaan uuteen vaiheeseen muutettaisiin myös toiminimi vastaamaan paremmin hankkeen tavoitteita ja merkitystä.

Turun Tunnin Juna Oy on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään suunnitteluperusteiden muuttamista, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä CEF-hakemusta ja sen laajuutta. Yhtiökokous pidetään 20.12.2023. Yhtiökokouksen asemesta osakkailla on aina mahdollisuus tehdä vastaavat päätökset osakkeenomistajien yksimielisenä päätöksenä, mikäli osakkaat näin päättävät.

Yhtiökokouksen päätökset esityksen mukaisena ei velvoita Helsingin kaupunkia sitoutumaan rakentamishankkeeseen osallistumiseen taikka sen rahoittamiseen. Kaupungin kannalta ei kuitenkaan ole perusteltua hyväksyä kaikkia Turun Tunnin Juna Oy:n hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, koska erityisesti osakassopimuksen muuttamista koskevasta menettelystä on sovittu yhtiön hallituksen tekemän esityksen jälkeen eri tavalla.

Osakkaiden välisissä neuvotteluissa Helsingin kaupungin alustavaksi kannaksi on kerrottu, ettei kaupunki tule osallistumaan radan rakentamisvaiheen rahoittamiseen, eikä sen yhtiöön alkuperäisten sitoumusten perusteella tekemiä pääomasijoituksia voida käyttää rakentamisvaiheen kustannusten kattamiseen. Poikkeuksena on CEF-tukihakemuksen tekeminen, jonka kustannus on yhtiöltä saadun tiedon mukaan noin 50 000 euroa, josta Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus on noin 4 000 euroa. Kaupunkiympäristön toimialan apulaispormestari on antanut hyväksynnän kaupungin rahoitusosuuden hyödyntämiseen CEF-tukihakemuksen luonnosteluun osana hallintosäännössä tarkoitettua kaupungin edun valvomista ja toimiohjeiden antamista kaupunkia eri yhteisöissä edustaville toimialallaan. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 20.12.2023 on tarkoitus päättää 2023 CEF Liikenne -tuen hakemisesta.

Osakassopimuksen muuttaminen

Tällä hetkellä Turun Tunnin Juna Oy:n tehtävä on rajattu suunnitteluhankkeen ratasuunnitteluun ja siihen liittyvien selvitysten tekemiseen, jolloin yhtiön osakassopimuksen mukaisia toimivaltuuksia tulisi laajentaa hankkeen etenemisen varmistamiseksi ja CEF-tuen myöntämisedellytysten täyttämiseksi.

Osakassopimuksen mukaan yhtiön siirtymisestä toiminnassaan rakentamisvaiheeseen tai yhtiön toiminnan laajentamisesta päätetään aina yhtiökokouksessa päätöksellä, jota määräenemmistön tulee kannattaa. Hallitus onkin esittänyt yhtiökokoukselle määräenemmistöllä päätettäväksi, että yhtiön toiminnassa siirrytään suunnitteluvaiheen aikana myös rakentamisvaiheeseen, mikä mahdollistaa yhtiölle rakentamisvaiheeseen kuuluvien toimien käynnistämisen. Helsingin kannalta ei ole perusteltua kannattaa yhtiön siirtymistä rakentamisvaiheeseen vaan varmistaa, että yhtiö voi tehdä määräajassa 2023 CEF Liikenne -tukihakemuksen.

Toimivaltakysymyksen lisäksi Turun Tunnin Juna Oy:n osakassopimuksen mukaan yhtiön osakkaiden rahoitussitoumuksista saatu oman pääoman ehtoinen rahoitus kerätään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, jota saadaan käyttää ainoastaan suunnitteluhankkeen ratasuunnitteluun ja siihen liittyviin selvityksiin.

Hallitus esittääkin yhtiökokoukselle, että yhtiö valtuutetaan jatkossa käyttämään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa CEF-tukihakemuksen valmistelun lisäksi myös rakentamisvaiheen aloittamiseen. Kustannuksia seurattaisiin erikseen, mikä mahdollistaa sen, että osakkaat voivat osakassopimuksen päivityksen yhteydessä tarvittaessa sopia erikseen kustannusvastuista osakkaiden välillä.

Kyseisen kohdan ehtojen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksessa kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Helsingin kaupungin kannalta ei ole perusteltua kannattaa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tekemiensä sijoitusten käyttöä rakentamisvaiheen käynnistämiseen. Sen sijaan yhtiö voi käyttää omistajien pääomasijoituksia edellä kuvatulla tavalla 2023 CEF Liikenne -tukihakemuksen tekemisestä aiheutuvien kustannusten, arviolta yhteensä enintään 50 000 euroa, kattamiseen.

Yhtiön osakassopimukseen sitoutumista koskevan yhtiökokouskäsittelyn lisäksi kunkin osakkaan tulee päättää osakassopimusmuutoksen hyväksymisestä omalta osaltaan.

Osakassopimussopimuksen muutossopimusliitteen keskeiset asiat

Nykyisen osakassopimuksen 6.1.3 kohdan mukaan yhtiön siirtymisestä toiminnassaan rakentamisvaiheeseen tai yhtiön toiminnan laajentamisesta päätetään yhtiökokouksessa päätöksellä, jota määräenemmistön tulee kannattaa.

Osakassopimuksen kohdan 2.5.1. mukaan osakkaat toteavat, että rahoituksensa turvaamiseksi yhtiö hakee ja pyrkii saamaan täysimääräisesti Euroopan Unionin Verkkojen Eurooppa (Connecting Europe Facility, CEF) –rahoitusta. CEF-rahoitus tarjoaa rahoitustukea mm. liikenneverkkojen kehittämiseen. 2023 CEF Liikenne -haku avautui 26.9.2023 ja haku sulkeutuu 30.1.2024 kello 17.00 Keski-Euroopan aikaa. Haussa rahoitetaan projekteja, jotka tähtäävät Euroopan liikenneinfrastruktuurin rakentamiseen ja modernisointiin sekä auttavat edistämään Euroopan liikenneverkon vihreää siirtymää. Hakemuslomakkeet tulee toimittaa Liikenne- ja viestintävirastoon 2.1.2024 virka-ajan loppuun mennessä.

Valtion ja Turun Tunnin Juna Oy:n kuntaosakkaiden välisissä neuvotteluissa on valmisteltu liitteenä oleva osakassopimuksen muutossopimus. Muutossopimuksen keskeiset asiat ovat:

- Muutossopimuksella osakkaat sopivat Yhtiön toimivaltuuksien laajentamisesta tarkoituksenaan, että Yhtiö voi jättää rahoitushakemuksen edellä kuvattuun CEF Liikenne-hakuun

- Muutossopimuksella ei muuteta Osakassopimuksen muita ehtoja (mukaan lukien Osakkaiden rahoitussitoumusten enimmäismäärät, Osakassopimuksen kohta 2.3.2.).

Selkeyden vuoksi muutossopimuksessa todetaan, että sopimus ei tarkoita siirtymistä rakentamisvaiheeseen, vaan tarkoituksena on ainoastaan mahdollistaa sellaisen CEF-tukihakemuksen jättäminen, joka voi pitää sisällään rakentamisvaiheeseen lukeutuvia työvaiheita.

Lisäksi muutossopimuksessa todetaan selkeyden vuoksi, että sopimuksesta huolimatta rakentamisvaiheesta tai sen osista ei ole tehty päätöstä, eikä muutossopimuksen allekirjoittaminen velvoita osakkaita osallistuman rakentamisvaiheeseen ja sen rahoittamiseen miltään osin. Rakentamisvaiheeseen siirtymisestä päätetään erikseen.

Edelleen muutossopimuksen mukaan muut osakkaat kuin Helsinki kuitenkin toteavat tarkoituksenaan olevan jatkaa keskustelua rakentamisvaiheeseen siirtymisen edellytyksistä ja sen rahoittamisesta.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiön hallitus on esittänyt yhtiöjärjestyksen osalta yhtiön toiminimen muuttamista. Lisäksi yhtiön toimialaa ja tarkoitusta on esitetty muutettavaksi hankkeen seuraavaan vaiheeseen siirtymiseksi.

Yhtiöjärjestyksen 1 § on esitetty muutettavaksi ensisijaisesti siten, että ”Yhtiön toiminimi on Länsirata Oy”.

Yhtiöjärjestyksen 2 § on esitetty muutettavaksi ensisijaisesti siten, että ”Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvän radan suunnittelu ja rakentaminen. Yhtiö voi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi ja hankkeen vaikutusten tunnistamiseksi. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta raideliikenneinfrastruktuurin suunnitteluun ja rakentamiseen liittyvää toimintaa.”

Yhtiöjärjestyksen 3 § on esitetty muutettavaksi ensisijaisesti siten, että ”Yhtiön toiminnan erityisenä tarkoituksena on kehittää, suunnitella ja rakentaa yhteiskunnan, viranomaisten ja osakkaidensa tarpeisiin raideliikenne-infrastruktuuria sekä tuottaa siihen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten arvioita.”

Suunnitteluperusteiden muuttaminen

Osakassopimuksen mukaan yhtiökokouksessa on päätettävä rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja/tai radan toiminnollisuuksiin oleellisesti vaikuttavista vaihtoehtoisista suunnitteluratkaisuista, mikäli tästä ei aiheudu merkittävää haittaa yhtiön operatiiviselle toiminnalle.

Yhtiön hallitus on esittänyt suunnitteluperusteiden muuttamista, millä on olennaisia vaikutuksia rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja radan toiminnallisuuteen, minkä vuoksi asia saatetaan yhtiökokouksen ratkaistavaksi.

Hallituksen esittämillä suunnitteluperusteiden muutoksilla on mahdollista saada rakentamiskustannuksiin tässä vaiheessa suuruusluokaltaan jopa yhden miljardin euron säästöt samalla, kun rakentamishankkeen kielteiset ympäristövaikutukset vähentyvät. Muutoksella parannetaan myös hankkeen rakentamisvaiheen CEF-tukikelpoisuutta, sillä Väyläviraston laatiman yleissuunnitelman ja siihen perustuvien ratasuunnitelmien mukaisella kustannustasolla toteutettu ratayhteys ei mahdollista EU-kriteerit täyttävän hyöty-kustannus (H/K) suhteen saavuttamista ja siten CEF-tuen myöntämistä radan rakentamiseen.

Suunnitteluperusteiden muuttaminen ei vaikuta osakkaiden tai hankkeen alkuperäisiin tavoitteisiin kuten yhteysvälin matka-aikaan tai lähiliikenteen toimintaedellytyksiin. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan koko investointihankkeen, sitä toteuttavan yhtiön ja kaikkien osakkaiden etujen mukaista on muuttaa suunnitteluperusteita käynnissä olevan ratasuunnitelman valmistumisen jälkeen ennen rakentamisen aloittamista.

Hallitus on esittänyt yhtiökokoukselle ratasuunnitelmien suunnitteluperusteiden muuttamista siten, että raideyhteys voidaan suunnitella vain henkilöliikenteeseen, maksiminopeudeksi voidaan määrittää 200 - 300 km/h ja joillakin rata-osuuksilla voidaan hyödyntää yksiraiteisuutta. Suunnitteluperusteiden muuttamisen tarkemmista yksityiskohdista päätettäisiin yleisperiaatteiden linjauksen jälkeen yhtiön hallituksessa.

2023 CEF Liikenne -tuki

Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön edun mukaista olisi hakea tässä vaiheessa 2023 CEF Liikenne -tukea TEN-T-ydinverkon Helsinki-Turku rakentamissuunnitteluun koko yhteysvälille. Hallitus ei kuitenkaan hankkeen tässä vaiheessa suosittele, että CEF-tukea haettaisiin rakentamissuunnittelun lisäksi varsinaiseen rakentamiseen. Tästä linjauksesta lopullinen päätös tehdään, kun osakkaat ovat saattaneet neuvottelut päätökseen.

Yhtiön tavoitteena on kehittää hanketta kustannustehokkaasti ja suunnitelmallisesti. Maksimaalinen hyöty osakkaille ja yhtiölle voidaan siten hallituksen näkemyksen mukaan saada, kun suunnitteluperusteita muutetaan aiemmin esittelyssä kuvatulla tavalla ennen tuen hakemista hankkeen varsinaiseen rakentamiseen.

EU-arviointikriteerien mukaan yhtiön hankkeen kypsyysvaihe rakentamissuunnitteluun voidaan katsoa hyväksi, minkä vuoksi on myös potentiaalinen mahdollisuus saada enintään 50 % rahoitusosuus yhteysvälin rakentamissuunnitteluun. Kyseinen rakentamissuunnittelu ensiksi rakennettaville rataosuuksille aloittaisiin heti, kun se on ratasuunnitelmien perusteella mahdollista.

Yhtiön hallitus on arvioinut, että hankkeen kypsyysaste rakentamisen osalta CEF-tuen arviointikriteerien mukaan kuitenkin erittäin heikko. Komissiolle jätettävässä ”mixed” -hakemuksessa ongelma voi vaarantaa tuen myöntämisen myös muutoin positiiviseksi katsotulle rakentamissuunnittelulle.

Lopuksi

Tunnin junan suunnitteluvaihe on päättymässä ja hanke on siirtymässä hallitusohjelman kirjausten myötä rakentamisvaiheeseen. Hallitusohjelman mukaan rakentamisvaihetta vastaavan yhtiön osakkaiksi voivat tulla myös kunnat. Helsinki on ollut mukana suunnitteluvaiheessa, ollut osakkaana suunnitteluyhtiössä ja pääomittanut sitä osaltaan. Yhtiöstä elokuun lopulla tulleen rahoitussuunnitelman mukaan Helsingin rahoitusosuus vuonna 2024 on 1,7 miljoonaa euroa. Vuoden 2024 jälkeen omistajat ovat suorittaneet ne pääomapanostuksen, joihin ovat sitoutuneet. Pääomapanostuksissa ei ole otettu huomioon yhtiön suunnitteluun saamia EU-tukia vaan niiden osalta laskelmat laaditaan suunnitteluvaiheen kokonaiskustannusten varmistuttua.

Helsingin kaupungin ei ole perusteltua osallistua Turun Tunnin Junan rakentamisvaiheen rahoittamiseen. Vaikka Helsinki on ollut mukana kaikkien nopeiden junayhteyksien suunnitteluvaiheessa, on kaupungin selkeä prioriteetti ollut koko ajan Suomirata, erityisesti Lentorata. Lentoratahankkeen ollessa etenemässä, ja kun valtio on lisäksi sitoutunut hallitusohjelmassa rahoittamaan Tunnin Juna-hankkeen toteuttamisen, ei Helsingin mukanaololle/rahoitukselle ole perusteita. Lisäksi on huomattava, että kaupungin helmikuussa 2023 teettämän selvityksen mukaan pääkaupunkiseudun suora joukkoliikennetuki olisi Tunnin junaa huomattavasti vaikuttavampi keino saavuttaa yhteiskunnallisesti toivottuja tavoitteita. Ko. selvityksessä todettiin myös pääkaupunkiseudun ratikkahankkeet selvästi Tunnin junaa tarkoituksenmukaisemmiksi investointikohteiksi.

Helsingin kaupungin kannalta ei ole perusteltua estää yhtiötä hakemasta 2023 CEF Liikenne -tukea rakentamisvaiheeseen, vaikka rakentamisvaiheen kustannusten rahoittaminen ei olekaan tarkoituksenmukaista kaupungin kannalta. Osakassopimuksen muutossopimuksessa on otettu huomioon Helsingin muista osakkaista poikkeava asema rahoitusosuuksien käytössä rakentamisvaiheen kustannusten kattamiseen liittyen. Näin ollen yhtiön osakassopimusmuutoksen, yhtiöjärjestysmuutoksen, ratasuunnitelmien suunnitteluperusteiden muuttamisen sekä CEF-tuen hakemisen hyväksyminen on kaupungin kannalta perusteltua esitetyssä muodossa.

Suunnitteluvaiheen päätyttyä tulee ratkaistavaksi kaupungin omistuksen jatkuminen yhtiössä ja siihen liittyvät mahdolliset pääomapalautukset sekä kaupungin yhtiöön tekemien pääomasijoitusten mahdollinen alaskirjaaminen.

2023 CEF Liikenne -tuen hakemisen määräajat ja kaupunginhallituksen konsernijaoston vuoden 2023 kokousajankohdat huomioon ottaen asia tulisi päättää tässä kokouksessa.

This decision was published on 21.12.2023

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §