Oy Apotti Ab:n hallituksen täydentäminen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä

Kaupunginlakimies teki yhtiökokousta pitämättä Helsingin kaupungin osalta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetun Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen, jolla valitaan yhtiön hallitukseen tehtävästä eronneiden Jukka T. Salmisen ja Antti Ylä-Jarkon tilalle Jaakko Niinistö ja Minna Sévon loppuajaksi kuluvaa toimikautta.

Samalla kaupunginlakimies päätti, että kaupunginkanslian oikeuspalvelut kirjaa, päivää, numeroi ja allekirjoittaa osakkeenomistajien päätöksen kaupungin osalta.

Oy Apotti Ab

Oy Apotti Ab toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja yhtiön osakkeenomistajille omakustannushintaan. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 37 %.

Hallituksen täydentäminen

Oy Apotti Ab:n hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään yhdeksän jäsentä. Yhtiön osakassopimuksessa on sovittu omistajien kesken hallituksen jäsenten valintaan liittyvästä menettelystä.

Vantaan kaupungin nimeämät hallituksen jäsenet Jukka T. Salminen ja Antti Ylä-Jarkko ovat eronneet yhtiön hallituksesta.

Osakassopimuksen mukaan hallituksen jäsenen nimittäneellä osakkaalla on oikeus nimittää uusi jäsen nimittämänsä hallituksen jäsenen tilalle. Uuden jäsenen valinta on nimittämään oikeutetun osakkaan vaatimuksesta toteutettava viipymättä yhtiökokoukselle asetettua kutsuaikaa noudattamatta osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaisella tavalla yhtiökokousta pitämättä.

Lopuksi

Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava.

Kaupungin hallintosäännön 12 luvun 5 §:n mukaan kaupunginlakimies käyttää kaupungin puhevaltaa silloin, kun yhtiökokousta pitämättä tehdään päätös asiassa, joka ei ole taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen, ellei toimivallasta ole muutoin määrätty, kaupunginhallituksen konsernijaosto toisin päätä tai ellei kaupunginlakimies ole määrännyt tehtävää muulle viranhaltijalle.

Ottaen huomioon Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen määräyksen hallituksen jäsenten valinnasta, ei osakkeenomistajien yksimielisessä päätöksessä ole Helsingin kaupungin kannalta tosiasiassa kyse hallituksen jäsenten nimeämisestä, mitä koskevat toimiohjeet antaa kaupunginhallituksen konsernijaosto. Päätettävä asia ei ole muutenkaan kaupungin kannalta taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen.