Malliyhtiöjärjestyksen hyväksyminen markkinaehtoisesti toimiville tytäryhtiöille

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Tausta

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 5.3.2018, § 22 hyväksyä kaupungin tytäryhtiöiden (tavallinen osakeyhtiö ja kiinteistöosakeyhtiö) malliyhtiöjärjestykset sekä tytärsäätiöiden mallisäännöt.

Malliyhtiöjärjestyksiä ja -sääntöjä hyödynnetään tulevissa osakeyhtiöiden ja säätiöiden perustamistilanteissa. Sen lisäksi niiden sisältö otetaan soveltuvin osin huomioon jo olemassa olevien yhtiöiden ja säätiöiden yhtiöjärjestysten/sääntöjen tarkoituksenmukaisuuden ja ajantasaisuuden varmistamisessa.

Edellä mainittujen malliyhtiöjärjestysten hyväksymisen jälkeen on todettu, että kaupungin markkinaehtoisesti toimiville tytäryhtiöille on tarkoituksenmukaista vahvistaa erillinen malliyhtiöjärjestys, vaikka niiden lukumäärä kaupunkikonsernissa on rajallinen.

Nyt hyväksyttävä markkinaehtoisesti toimivien tytäryhtiöiden malliyhtiöjärjestys liitetään osaksi kaupungin hyvän hallintotavan ohjeistusta sen tultua erillisen käsittelyn jälkeen hyväksytyksi konsernijaostossa.

Markkinaehtoisesti toimivien tytäryhtiöiden malliyhtiöjärjestys

Malliyhtiöjärjestyksen tarkoituksena on toimia pohjana kaupungin omistamien markkinaehtoisesti toimivien tytäryhtiöiden yhtiöjärjestyksille. Perustellusta yhtiön toimintaan tai tarkoitukseen liittyvästä syystä malliyhtiöjärjestyksen määräyksistä voidaan yksittäistapauksessa poiketa ja/tai niitä voidaan täydentää tarvittaessa yhtiön erityispiirteistä johtuvilla määräyksillä. Esimerkiksi hallituksen jäsenten lukumäärän osalta voidaan määritellä malliyhtiöjärjestystä suurempi hallituskoko, jos se on tarpeen ja perusteltua.

Malliyhtiöjärjestyksessä on otettu huomioon kaupunginvaltuuston 17.5.2017, § 241 hyväksymän konserniohjeen määräykset. Konserniohjeen mukaisesti markkinaehtoisesti toimivien tytäryhteisöjen osalta voidaan noudattaa erilaisia toimintatapoja kuin muiden tytäryhteisöjen osalta.

Keskeisin ero markkinaehtoisesti toimivien tytäryhteisöjen malliyhtiöjärjestyksessä verrattuna ns. tavallisten osakeyhtiöiden malliyhtiöjärjestykseen liittyy yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin. Aiemmin hyväksytyssä malliyhtiöjärjestyksessä on yhtiökokouksen päätettäväksi määritelty suoraan lain nojalla päätettävien asioiden lisäksi taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset sekä toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat.

Markkinaehtoisesti toimivissa tytäryhtiöissä voi niiden toiminnan luonne ja volyymi huomioon ottaen olla haastavampaa määritellä, mikä päätös on esimerkiksi taloudellisesti merkittävä. Markkinaehtoisesti toimivien tytäryhteisöjen malliyhtiöjärjestyksessä on selkiytetty yhtiökokouksen päätettäväksi tuotavia asioita koskevaa määräystä. Malliyhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa on käsiteltävä yhtiön (tai sen muodostaman konsernin) kannalta merkittävän liiketoiminnan tai sen osan luovuttaminen taikka hankkiminen sekä yhtiön (tai sen muodostaman konsernin) kannalta merkittävät ja laajakantoiset investoinnit.

Muut olennaisimmat erot markkinaehtoisesti toimivien tytäryhtiöiden malliyhtiöjärjestyksessä ovat seuraavat:

• voiton tuottamista ja osingonjakoa ei ole rajattu pois yhtiön tarkoituksesta,

• hallituksen toimikausi on konserniohjeen mukaisesti yhden vuoden mittainen,

• varojenjaosta ei ole erityisiä määräyksiä, koska lähtökohtana varojen jakamisessa on osingonmaksu omistajalle.

Malliyhtiöjärjestykseen ei sisälly luottamushenkilöiden tietojensaantioikeutta koskevaa määräystä, koska Patentti- ja rekisterihallituksen kannanoton perusteella on toistaiseksi epävarmaa, missä muodossa tietojensaantioikeutta koskeva yhtiöjärjestysmääräys voisi olla rekisteröitävissä. Tietojensaantioikeutta koskevaa määräystä tarkastellaan erikseen uudelleen, kun rekisteröintiin liittyvä epävarmuus on poistunut.

Niiden markkinaehtoisesti toimivien tytäryhteisöjen osalta, joiden yhtiöjärjestyksissä tällä hetkellä on luottamushenkilöiden tietojensaantioikeutta koskeva määräys (Helen Oy, Helsingin Satama Oy ja Palmia Oy), ko. määräystä ei malliyhtiöjärjestyksen perusteella poisteta yhtiöjärjestyksistä.

Lopuksi

Konserniohjeen mukaan kaupunginhallitus määrittelee kaupungin tytäryhteisöjen osalta sen, onko kyse markkinaehtoisesti toimivasta tytäryhteisöstä vai ei. Määrittely tullaan tekemään konsernijaoston ja kaupunginhallituksen käsiteltäväksi valmisteltavien tytäryhteisökohtaisten omistajastrategioiden yhteydessä.

Vaikka muodollista päätöstä ns. salkutuksesta ei ole vielä tehty, on selvää, että ainakin ne tytäryhteisöt, jotka on perustettu kilpailuneutraliteettisyistä ja kuntalain yhtiöittämisvelvollisuudesta johtuen, ovat kaupungin markkinaehtoisesti toimivia tytäryhteisöjä. Nämä yhtiöt ovat Helen Oy, Helsingin Satama Oy ja Palmia Oy. Niiden osalta tehdään tarvittavat yhtiöjärjestysmuutokset uuteen malliyhtiöjärjestykseen perustuen. Muilta osin mahdollisiin yhtiöjärjestysmuutoksiin palataan sen jälkeen, kun ns. salkutus on kaupunginhallituksessa päätetty.

Päätös tullut nähtäväksi 24.05.2018

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §