Liiketoimintojen yhdistäminen, Uudenmaan Sairaalapesula Oy ja Puro Tekstiilihuolto Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy

Yhtiön toimiala on pesulatoiminta, tekstiilien huolto ja vuokraus.

Yhtiön osakeomistus jakautuu tällä hetkellä siten, että Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”HUS”) omistaa noin 61 %, Helsingin kaupunki noin 30 %, Espoon kaupunki noin 7 %, Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä n. 2 % sekä Keravan, Järvenpään ja Loviisan kaupungit ja Sipoon kunnat kukin noin 0,04 %. Yhtiö toimii omistajiensa hankintalain mukaisena sidosyksikkönä.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n omistuksen ja toiminnan uudelleenjärjestäminen

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n (”USP”) pääomistaja HUS ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n (”Puro”) pääomistaja Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”VSSHP”) ja edellä mainitut yhtiöt tekivät kesäkuussa 2019 aiesopimuksen yhtiöiden välisen yhteistyön tiivistämisestä ja mahdollisen sulautumisen edellytysten selvittämisestä. Aiesopimuksen taustalla vaikuttivat USP:n lisääntynyt palvelukysyntä, joka olisi edellyttänyt lähitulevaisuudessa lisäinvestointeja uuteen kapasiteettiin, ja vastaavasti Purolla ollut käyttämätön kapasiteetti. Yhdistämisen selvittämistä ja toteuttamista puolsivat myös seuraavat seikat:

• Tekstiilihuoltomarkkina on Suomessa keskittynyt ja toimiala perustuu volyymituotannolle, eli lähtökohtaisesti tuotantomäärien kasvattaminen tukee yksikkökustannusten alenemista

• USP:n ja Puron liiketoimintojen yhdistäminen luo omistajilleen merkittävän sote-toimialaan erikoistuneen sidosyksikköpesulan

• Asiakasomistajille yhdistyminen tuo kustannustehokkuutta sekä toimitusvarmuutta kaikissa tilanteissa, koska sairaaloille ja muille sote-toimijoille luotettava ja korkealaatuinen tekstiilihuolto on tärkeä osa palvelutuotantoa

• Uudella yhtiöllä tulee olemaan eri paikkakunnilla kolme modernia tuotantoyksikköä.

Yhdistymistä on valmistelu hankintalain sidosyksikkösääntelyn puitteissa tavoitellen omistusrakennetta, joka vastaisi omistajatahojen yhtiöön tuoman liikevaihdon arvoa. Tällä perusteella on otettu lähtökohdaksi, että USP:n omistajien osuus uudesta yhtiöstä olisi 63,5 % ja vastaavasti Puron omistajien osuus uudesta yhtiöstä 36,5 %. Omistusosuudet uudessa yhtiössä määräytyvät vanhojen yhtiöiden omistuksen ja vanhojen yhtiöiden substanssiarvojen mukaisessa suhteessa huomioiden lisäksi nykyisten osakkaiden väliset osakekaupat ennen yhdistymistä. Tämän mukaisesti Helsingin kaupungin omistusosuus uudesta yhtiöstä olisi 9,97 % liikevaihto-osuudella 10,05 % (9 968 osaketta uuden yhtiön 100 000 kokonaisosakemäärästä).

USP:n ja Puron pääomistajien (HUS, VSSHP) koordinoimassa yhdistymisen valmistelussa tavoitteeksi on otettu myös, että konsernisuhteen ja selkeän osakassopimuksen kautta pyritään turvaamaan yhtiön omistajaohjaus ja toisaalta uuden yhtiön maksuvalmiutta. Näin yhdistymistä on suunniteltu niin, että uusi yhtiö olisi HUS:n tytäryhtiö ja kuuluisi HUS-konserniin. HUS myöntäisi uudelle yhtiölle konsernilimiitin käyttöpääomatarpeen turvaamiseksi, ja käyttöpääoman tarvetta olisi tarkoitus myös pienentää lyhentämällä omistaja-asiakkaiden pesulapalveluiden maksuaikaa.

Lisäedellytykseksi järjestelylle on asetettu, että se ei saa edellyttää omistajilta uutta pääomitusta pesulatoimintaan.

Liiketoimintojen yhdistäminen esitetään toteutettavaksi siten, että perustetaan uusi yhtiö, jonne siirretään molempien vanhojen yhtiöiden liiketoiminta ja sen toteuttamiseen tarvittavat koneet ja laitteet. Liiketoimintasiirrosta päätetään USP:n osalta kaupunginhallituksen konsernijaostossa USP:n yhtiökokousasiana.

Kun liiketoiminta on siirretty uudelle yhtiölle, puretaan vanhat yhtiöt ja niiden mahdollinen varallisuus jaetaan omistajille omistusosuuden mukaisessa suhteessa. Uuteen yhtiöön ei siirry USP:n kiinteistövarallisuutta, vaan se jää vanhaan yhtiöön, jonka purkautuessa kiinteistöt siirtyvät HUS:lle osana vanhan yhtiön varojenjakoa omistajille.

Uusi yhtiö ei maksa vanhoille yhtiöille siirtyvästä liiketoiminnasta liiketoiminnan arvoa, koska hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä vanhat yhtiöt eivät ole tehneet voittoa, eikä uuden yhtiön odoteta tekevän voittoa. Näin ollen siirtyvän liiketoiminnan arvo on 0. Liiketoiminnan hoitamisessa tarvittavilla koneilla ja laitteilla sekä mahdollisella muulla siirtyvällä omaisuudella on kuitenkin tasearvo ja sen uusi yhtiö joutuu maksamaan ostaessaan ne vanhoilta yhtiöiltä.

Omaisuus arvotetaan siirtohetkellä tasearvojen mukaisesti. 31.12.2019 päättyneen tilikauden luvuin tämän siirtyvän omaisuuden arvo on USP:n osalta 3.565.527 € ja Puron osalta 2.300.012 € eli yhteensä 5.865.539 €. Liiketoiminnan kauppa rahoitetaan siten, että kauppahinta jää velaksi uuden yhtiön ja vanhojen yhtiöiden välille. Velalle maksetaan markkinaehtoinen korko.

Kun vanhat yhtiöt puretaan, liiketoimintojen kaupasta muodostunut velka siirtyy uuden yhtiön ja omistajien välille siltä osin, kun sitä ei ole maksettu pois. Uuden yhtiön kaksi pääomistajaa HUS ja VSSHP tulevat omistamaan uudesta yhtiöstä noin 80%. Vanhojen yhtiöiden purkautuessa yhtiöiden välinen velka järjestellään siten, että se jää saamiseksi pää-omistajien (HUS ja VSSHP) ja uuden yhtiön välille. Muille omistajille maksetaan omistusosuuden osoittama määrä mahdollisesta yhtiöiden purkuhetken varallisuudesta (varat – velat) rahana.

Asian valmistelusta ovat vastanneet yhtiöiden toimitusjohtajat ja HUSin ja VSSHP:n hallintojohtajat. Valmisteluryhmä esittää yhtiöiden omistajille niiden liiketoimintojen yhdistämistä yllä kuvatusti. Yhdistymistä koskevat asiakirjat ovat liitteinä 1-2.

Nykyisten omistajien väliset omistusjärjestelyt

USP:n osalta tehdään ennen uuden yhtiön perustamista omistusjärjestely, jossa HUS ostaa muilta omistajilta osakkeita tietyn määräosuuden verran (2.500 osaketta). Omistusjärjestelyn seurauksena HUS omistaa uudesta yhtiöstä yli 50 %. Samalla tasataan yhtiön omistusosuuksia vastaamaan paremmin omistajien yhtiöön tuomaa liikevaihtoa. Eräs keskeinen syy liikevaihtojen ja omistusosuuksien välille syntyneeseen eroon ovat olleet tehtäväsiirrot HUS:lle sen omistajakunnilta.

Tarkoituksena on, että HUS ostaa ensisijaisesti niiden USP:n osakkaiden osakkeet, joilla on tarkoitus luopua kokonaan USP:n palvelujen käytöstä mm. siitä syystä, että ne eivät enää itse järjestä sote-palveluja. HUS ostaa lisäksi Helsingin kaupungilta ja Espoon kaupungilta osakkeita siten, että kaupunkien omistusosuus vastaisi paremmin niiden suhteellista liikevaihto-osuutta. Osakkeita hankitaan niiden arvonmäärityksessä laskettuun substanssiarvoon 653,16 €/osake.

Mikäli kukaan USP:n osakkaista ei halua luopua kokonaan yhtiön omistuksesta, osakekaupat esitetään toteutettavaksi niin, että Helsingin kaupunki myy HUS:lle 1 950 osaketta, yhteensä 1 273 662 eurolla, ja Espoon kaupunki myy HUS:lle 550 osaketta, yhteensä 359 238 eurolla.

Liitteenä 5 on luonnos osakkeiden kauppakirjaksi.

Uuden yhtiön perustaminen

Uuden perustettavan yhtiön nimeksi tulee Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy. Yhtiö ottaa käyttöön USP:n nykyisestä liikemerkistä johdetun graafisen ulkoasun.

Liitteenä olevan yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiön toimialana on pesulatoiminta, tekstiilien vuokraus, erilaisten tekstiilihuoltopalvelujen tarjoaminen, tekstiilien tilaus- ja täyttöpalvelut sekä jakelu- ja varastointiratkaisujen tuottaminen. Yhtiö toimii omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita.

Uuden yhtiön omistusosuudet määrittyvät vanhojen yhtiöiden omistusosuuksien ja niistä teetettyjen arvonmääritysten mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon USP:n nykyisten omistajien väliset, yllä kuvatut omistusjärjestelyt. Kaikki mahdolliset omistajien väliset järjestelyt tehdään arvonmäärityksen 31.12.2019 vahvistetun tilinpäätöksen osoittamilla substanssiarvoilla.

Tarkoituksena on, että kaikki vanhojen yhtiöiden omistajat merkitsevät uuden yhtiön osakkeita. Poikkeuksena voi olla tilanne, jossa vanhan yhtiön omistaja ei enää käytä yhtiön palveluita. Tällöin ko. omistaja voidaan lunastaa ulos yhtiöstä ennen liiketoimintasiirtoa. Uusi yhtiö esitetään perustettavaksi 100 000 euron omalla pääomalla. Helsingin kaupungin merkintähinta 9 968 osakkeesta on 9 968 euroa (1 euroa/osake). Muut osakaskohtaiset merkintähinnat ja omistusosuudet käyvät ilmi liitteenä olevasta perustamissopimuksesta.

Perustamissopimuksessa tullaan myös nimittämään uuden yhtiön hallituksen jäsenet osakassopimuksen perusteella, jolloin kolme yhtiön hallituksen jäsenistä nimetään Hyksin erityisvastuualueelta ja kaksi Tyksin erityisvastuualueelta. Tämän mukaisesti Hyksin erityisvastuualuetta edustavina perustettavan yhtiön hallitukseen tullaan suurimpien omistajien edustajien käymien keskustelujen perusteella esittämään nimettäväksi hallituksen puheenjohtajaksi Espoon kaupungin perusturvajohtaja Juha Metso ja jäseniksi Puolustusvoimien vaatetuskorjaamon johtaja (1.6.2020 lukien) Juha Kosonen ja Palmia Oy:n toimitusjohtaja Nina Rokkila. Tyksin erityisvastuualuetta edustaviksi jäseniksi tullaan esittämään nimettäväksi Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän hallinto-johtaja Anna Alarautalahti-Heurlin ja myöhemmin nimettävä jäsen.

Perustettavan yhtiön toimitusjohtajaksi esitetään nimettäväksi Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n toimitusjohtaja Paavo Martikainen (1.6.2020 alkaen).

Uuden yhtiön perustamiseen liittyvä osakassopimus käsitellään Helsinginkaupungin osalta kaupunginhallituksen konsernijaostossa.

Valtiontukiarviointi

Perustettavan yhtiön tarkoituksena on tuottaa tekstiilihuoltopalveluja ja muita siihen liittyviä palveluja erityisesti omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuoltotehtäviin. Yhtiön harjoittama toiminta ei ole luonteeltaan taloudellista, koska se suoritetaan toisen, muun kuin taloudellisen palvelun tuottamiseksi (komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä, 2016/C 262/01, kohta 25). Valtiontukisäännökset eivät siten sovellu yhtiön harjoittamaan toimintaan.

Lopuksi

Omistajille esitettynä tavoitteena on, että yhtiöiden omistajat tekisivät 30.6.2020 mennessä päätökset uuden yhtiön perustamisesta ja sen osakkeiden merkitsemisestä liitteinä olevien dokumenttien mukaisesti. Osakassopimus ja liiketoimintasiirto käsitellään Helsingin kaupungin osalta kaupunginhallituksen konsernijaostossa.

Lisäksi tarkoituksena on, että samassa ajassa USP:n omistajat päättävät mahdollisesta osakkeiden myynnistä HUS:lle ja vastaavasti HUS tekee tarvittavat ostopäätökset. Uusi yhtiö perustetaan tämän jälkeen 30.9.2020 mennessä.

Uuden yhtiön liiketoimintojen käynnistäminen ja liiketoimintojen siirto vanhoilta yhtiöiltä valmistellaan siten, että uusi yhtiö aloittaa tuotannollisen toiminnan vuoden 2021 alussa. Vanhat yhtiöt puretaan kevään 2021 aikana.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n omistuksen ja toiminnan uudelleenjärjestäminen siihen liittyvine toimenpiteineen, Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n perustaminen ja osakassopimus on esitelty Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n nykyisille osakkaille osakaskokouksessa huhtikuussa 2020.

Kaupungin kannalta USP:n omistuksen järjestäminen isompaan toiminnalliseen kokonaisuuteen kustannustehokkuuden ja toimintavarmuuden lisäämiseksi omistuksen vastatessa kaupungin omia ostoja yhtiöstä on tässä sidosyksikköyhtiön kautta tuotettavassa volyymituotannossa tarkoituksenmukaista. Kaupungin nykyisten USP:n osakkeiden myyminen ja uuden laajemman omistuspohjan pesulayhtiön perustaminen on kaupungin kannalta näin perusteltua.

Päätös on valmisteltu yhteistyössä kaupungin sosiaali- ja terveystoimen ja kaupunginkanslian oikeuspalveluiden kanssa.

Päätös tullut nähtäväksi 23.06.2020

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.