Yhtiön perustaminen, Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki
Kaupunkiympäristölautakunnan esitys kaupunginhallitukselle Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki -nimisen yhtiön perustamiseksi
Esitys
Kaupunkiympäristölautakunta esitti kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus
- perustaa Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki -nimisen yhtiön
- hyväksyy liitteinä 1–3 olevat Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgstöminmäen perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen
- hyväksyy hallituksen jäsenten palkkioperusteeksi palkkioryhmän C
- kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita yhtiön perustamisvaiheessa merkitsemään Helsingin kaupungin lukuun yhtiön päiväkotitilan hallintaan oikeuttavat osakkeet nrot 1–1272 (1 272 kpl)
- osoittaa 222 377 euroa talousarvion kohdasta 8 06 02 Arvopaperit, Khn käytettäväksi, Muut kohteet kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston käytettäväksi yhtiön edellä mainittujen osakkeiden merkitsemistä varten
- kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita hoitamaan yhtiön perustamiseen liittyvät tarpeelliset toimenpiteet sekä oikeuttaa oikeuspalvelut tekemään tarvittaessa perustamissopimukseen ja yhtiöjärjestykseen vähäisiä muutoksia
- luovuttaa yhtiön perustamisen jälkeen korttelissa 49044 tontilla 2 sijaitsevan päiväkotirakennuksen perustettavalle Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäelle 5 309 424 eurolla siten, että yhtiö maksaa Helsingin kaupungille 1 337 521 euroa rahassa ja että loppuosa rakennuksen arvosta 3 971 903 euroa on Helsingin kaupungin tekemä apporttisijoitus yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
- päättää että, mikäli päiväkotirakennuksen luovutuksesta yhtiölle aiheutuva varainsiirtovero ylittää määrältään Helsingin kaupungin osakkeiden merkintähintana yhtiöön sijoittaman varainsiirtoveron määrän 212 377 euroa, sitoutuu Helsingin kaupunki sijoittamaan ylimenevän osan yhtiöön oman pääoman ehtoisena sijoituksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Esitys on ehdotuksen mukainen.
Asian tausta
Kaupunginhallitus päätti 28.8.2017 (764 §) hyväksyä päiväkoti Borgströminmäen 22.2.2017 päivätyn uudisrakennuksen hankesuunnitelman. Päiväkoti toteutetaan yhteishankkeena Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n omistukseen tulevan asukastilan kanssa. Mainittu päätös on liitteenä 4.
Päätöksen mukaan hanke toteutetaan keskinäisenä kiinteistöosakeyhtiönä, jonka osakekannasta Helsingin kaupungin omistukseen tulevan päiväkodin osuus on noin 80 % ja Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n omistukseen tulevan asukastilan (jatkossa yhteiskerhotilat) osuus noin 20 %.
Yhtiön perustaminen, osakassopimus ja osakkeet
Helsingin kaupunki ja Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy (jatkossa myös Palveluyhtiö) ovat päättäneet perustaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön, Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Borgströminmäki (jatkossa yhtiö).
Yhtiön toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia hallita vuokrasopimuksen perusteella Helsingin kaupungin 49. kaupunginosan (Laajasalo) korttelissa 49044 tonttia 2 sekä omistaa ja hallita sillä olevaa rakennusta. Helsingin kaupunki omistaa tontin 49044/2.
Osakkaat ovat laatineet keskenään osakassopimuksen, jossa osakkaat sopivat keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan yhtiön omistajina. Osakassopimus on liitteenä 3.
Yhtiö on tarkoitus perustaa viipymättä osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan perustamissopimuksen ja merkitsemään yhtiön osakkeita perustamissopimuksen mukaisesti.
Yhtiön osakkeet nrot 1–1272 (1272 kpl) tuottavat oikeuden hallita yhtiön omistamassa päiväkotirakennuksessa yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä määriteltyjä päiväkotitiloja. Yhtiön osakkeet nrot 1273-1595 (323 kpl) tuottavat oikeuden hallita yhtiön omistamassa päiväkotirakennuksessa yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä määriteltyjä yhteiskerhotiloja.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä, merkintä ja omistus määräytyvät Helsingin kaupungin ja Palveluyhtiön välillä tilojen neliöiden (m²) perusteella siten, että yksi neliö muodostaa yhden osakkeen.
Yhtiön perustaminen liittyy Helsingin kaupungin ja Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n väliseen yhtiön hallinnoimien tilojen kokonaisjärjestelyyn, jossa Helsingin kaupungin merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii osittain vastiketta vastaan rakennuksen yhtiölle. Tällöin rakennuksen hankintaan sovelletaan osakeyhtiölain mukaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.
Tässä kokonaisjärjestelyssä yhtiön perustamisen jälkeen Helsingin kaupunki luovuttaa päiväkotirakennuksen yhtiölle osittain yhtiön maksamaa vastiketta vastaan. Loppuosa rakennuksen arvosta on Helsingin kaupungin sijoitus yhtiöön oman pääoman ehtoisena apporttisijoituksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Luovutuksen kohteena olevasta rakennuksesta on laadittu arviokirja, jossa on yksilöity apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetty omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät.
Lisäksi yhtiön tilintarkastajalta tullaan pyytämään lausunto apporttiselvityksestä ja siitä, että omaisuudella on vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Investointikustannukset ja rakennuksen luovuttaminen yhtiölle
Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n osuus yhteiskerhotilan arvonlisäverottomista investointikustannuksista on 1 174 000 euroa, johon lisätään rakentamiskustannuksista maksetun arvonlisäveron määrä niiltä osin kuin Helsingin kaupunki ei ole saanut niitä palautuksena takaisin arvonlisäverolain 130 §:n mukaisesti. Tämä vastaa kaupunginhallituksen hankesuunnitelman hyväksymistä koskevan päätöksen 28.8.2017 (764 §) mukaista yhteiskerhotilan hintaa.
Tämän vuoksi perustamissopimukseen on Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:lle merkitty yhteiskerhotilojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden nrot 1273–1595 (323 kpl) merkintähinnaksi 1 337 521 euroa.
Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy sijoittaa osuutensa yhteiskerhotilan investointikustannuksista yhtiöön osakkeiden merkintähintana. Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n osakkeiden koko merkintähinta koostuu vain aikaisemmin sovituista edellä mainituista yhteiskerhotilan investointikustannusten määrästä.
Helsingin kaupungin osakkeiden merkintähinta 222 377 euroa koostuu yhtiön perustamisen jälkeen tehtävästä yhtiön toimialan mukaisen rakennuksen luovutuksesta seuraavasta varainsiirtoveron määrästä 212 377 euroa ja yhtiöön sijoitettavasta käyttöpääomasta 10 000 euroa.
Yhtiön perustamisen jälkeen Helsingin kaupunki luovuttaa päiväkotirakennuksen, jossa yhteiskerhotila sijaitsee, yhtiölle käyvästä arvosta 5 309 424 euroa. Luovutushinnasta yhtiö maksaa Helsingin kaupungille 1 337 521 euroa rahana.
Helsingin kaupunki sijoittaa loppuosan rakennuksen arvosta 3 971 903 euroa yhtiöön oman pääoman ehtoisena apporttisijoituksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Mikäli päiväkotirakennuksen luovutuksesta yhtiölle aiheutuva varainsiirtovero ylittää määrältään Helsingin kaupungin osakkeiden merkintähintana yhtiöön sijoittaman varainsiirtoveron määrän 212 377 euroa, sitoutuu Helsingin kaupunki sijoittamaan ylimenevän määrän yhtiöön oman pääoman ehtoisena sijoituksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Pitkäaikainen maanvuokrasopimus
Helsingin kaupunki tekee yhtiön kanssa pitkäaikaisen maanvuokrasopimuksen tontista 49044/2.
Päiväkotirakennuksen omistus- ja hallintaoikeus siirtyvät yhtiölle vasta sitten, kun sekä rakennuksen luovutuskirja ja maanvuokrasopimus ovat allekirjoitettu.
Yhteiskerhotilan päiväkäyttö
Osakkaat sopivat huoneenvuokrasopimuksella Helsingin kaupungin oikeudesta käyttää Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n hallinnassa olevaa yhteiskerhotilaa.
Vastikkeet
Yhtiöjärjestyksen mukaiset vastikkeet jakautuvat tilojen pinta-alan mukaisten neliöiden ja osakemäärien mukaisessa suhteessa. Yhteiskerhotilojen hoitovastike määräytyy kuitenkin yhtiön perustamisesta alkaen käyttäen kerrointa 0,7.
Yhtiön hallitus, tilintarkastaja ja toimitusjohtaja
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään viisi varsinaista jäsentä. Helsingin kaupunki nimeää yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja yhtiön tilintarkastajan.
Kaupunginhallitus päätti 12.3.2018 (143 §) hyväksyä kaupungin tytäryhteisöjen ja -säätiöiden yleiset palkkioperusteet siten, että kaupungin tytäryhteisöt ja -säätiöt jaetaan neljään eri ryhmään perustuen kunkin yhteisön tai säätiön osalta hallitustyön vaativuuteen, jota arvioidaan toiminnan luonteen ja laajuuden, liikevaihdon ja taseen loppusumman, henkilöstön määrän sekä muihin asiaan liittyvien näkökohtien kuten yhteisön strategisen merkityksen perusteella. Samalla kaupunginhallitus päätti eri ryhmiin kuuluvien tytäryhteisöjen ja -säätiöiden hallituksille maksettavien palkkioiden perusteista.
Ottaen huomioon perustettavan yhtiön toiminnan luonne ja laajuus, muut edellä mainitut näkökohdat sekä aiemmin muiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden osalta tehty jaottelu, on perusteltua, että yhtiö kuuluu palkkioryhmään C.
Valtiontukiarviointi
Yhtiö on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, jonka tarkoituksena on omistaa ja hallita kiinteistöllä olevaa rakennusta. Yhtiö ei harjoita taloudellista toimintaa, eikä kiinteistölle rakennettavaa rakennusta hyödynnetä kaupalliseen tarkoitukseen, joten yhtiön perustamisessa sille myönnetty taloudellinen tuki ei kuulu valtiontukisääntöjen soveltamisalaan.
Asiakirjojen valmistelu
Yhtiön perustaminen, perustamissopimus, yhtiöjärjestys ja osakassopimus on valmisteltu yhteistyössä kaupunkiympäristön toimialan tilapalveluiden, maaomaisuuden kehittäminen ja tontit -palvelun ja kaupunginkanslian oikeuspalveluiden kanssa.
Toimivalta
Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n 3 kohdan mukaan kaupunginhallitus päättää yhteisöjen ja säätiöiden perustamisesta.
Hallintosäännön 7 luvun 1 § :n 11 kohdan mukaan, ellei toimivallasta ole muutoin säädetty tai määrätty, kaupunginvaltuusto päättää luovuttaa kaupungin irtainta omaisuutta, kun omaisuuden arvo ylittää 5 miljoonaa euroa
Lopuksi
Kaupunginhallituksen konsernijaoston tulee nimetä kaupungin edustajat yhtiön hallitukseen ja kaupungin tarkastuslautakunnan tulee nimetä yhtiön tilintarkastaja ehdolla, että yhtiö päätetään perustaa.
Päätös tullut nähtäväksi 16.06.2020
MUUTOKSENHAKUKIELTO
Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.
Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §
Esittelijä
Lisätietojen antaja
Keijo Virtanen, asiakaspäällikkö, puhelin: 09 310 43022
Martti Tallila, johtava kiinteistölakimies, puhelin: 09 310 36449
Leena Alhonnoro, lakimies, puhelin: 09 310 36452