Yhteistoimintasopimuksen muutos, hallinnon ja päätösvallan luovutus Helsingin kaupungille, Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Putkikeräysjärjestelmän kilpailutus ja toimittajan valinta

Senaatti-kiinteistöjen, Helsingin kaupungin, Liikenneviraston (nykyisin Väylävirasto) ja YIT Rakennus Oy:n (nykyisin YIT Suomi Oy, jäljempänä myös YIT) välillä 29.1.2014 allekirjoitettuun Keski-Pasilan keskuksen toteutussopimukseen perustuen YIT on sitoutunut toteuttamaan jätteen putkikeräysjärjestelmän Keski-Pasilan keskukseen (jäljempänä myös Tripla).

YIT järjesti koko Keski-Pasilan osalta alueellisen jätteen putkikeräysjärjestelmän kilpailutuksen julkisen hankintamenettelyn kaltaisesti neuvottelumenettelyllä ja valitsi toimittajaksi kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehneen Marimatic Oy:n. Järjestelmä kilpailutettiin siten, että järjestelmään sisältyi optio liittää Triplan pohjoispuoleinen Ratapihakortteleiden alue ja Triplan eteläpuoleinen Tornialue osaksi järjestelmää, jolloin järjestelmä palvelisi alueellisena jätteen putkikeräysjärjestelmänä.

Jäteyhtiön perustaminen ja toiminnan periaatteet

YIT on perustanut Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n (Y-tunnus 2719025-4, jäljempänä myös jäteyhtiö) omistamaan, toteuttamaan, hallinnoimaan ja ylläpitämään jätteen putkikeräysjärjestelmää sekä tuottamaan omakustannusperusteisia jätteen putkikeräyspalveluita osakkeenomistajilleen. Jäteyhtiö on merkitty kaupparekisteriin 27.10.2015.

Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:ssä on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi (1) äänioikeutettu A-osake ja äänivallattomia B-osakkeita. B-osakkeita merkitään kunkin tontin osalta 1 kpl/k-m². YIT on merkinnyt jäteyhtiön perustajaosakkaana ainoan äänivaltaisen A-osakkeen ja käyttää jäteyhtiössä päätösvaltaa. Putkikeräysjärjestelmään liittyvät tonttien tai niiden määräosien omistajat merkitsevät kunkin tontin tai tontin määräosan luovutuksen jälkeen äänivallattomia B-osakkeita.

Keski-Pasilan putkikeräysjärjestelmään liittyvien kiinteistöjen rakennusoikeuden määrä on arviolta yhteensä noin 590 000 k-m², noin 6 700 asukasta ja noin 13 300 työpaikkaa.

Keski-Pasilan jäteyhtiö toimii hyvin pitkälle samoin periaattein ja sopimusmallein kuin Helsingin kaupungin omistuksessa olevat Jätkäsaaren, Kalasataman, Kruunuvuorenrannan ja Hernesaareen jäteyhtiöt.

Kaupungin liittyminen Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmään

Kaupunginhallitus on 4.4.2016 § 308 päättänyt hyväksyä YIT:n, Senaatti-kiinteistöjen ja Helsingin kaupungin välisen yhteistoimintasopimuksen Keski-Pasilan uusille asuin- ja toimitila-alueille (Keski-Pasilan keskus eli Tripla, Ratapihakorttelit ja Tornialue) toteutettavasta alueellisesta jätteen putkikeräysjärjestelmästä sekä sen kustannusjakoa, rahoitusta ja hallinnon luovutusta koskevat pääperiaatteet.

Päätöksessä kaupunginhallitus varautui tarvittaessa esittämään, että kaupunginvaltuusto hyväksyy jäteyhtiölle Ratapihakortteleiden ja Tornialueen runkoverkon myöhempien osien toteuttamisen rahoittamiseen tarvittavan arviolta noin 1,3 miljoonan euron suuruisen kaupungin vakuuden.

Kiinteistölautakunta on 25.2.2016 § 89 päättänyt hyväksyä mainitun jäteyhtiön äänivallattomien B-osakkeiden merkintäperiaatteet ja sopimusmallit (suunnittelu- ja toteutussopimusmalli, merkintäsopimusmalli, osakassopimusmalli ja käyttösopimusmalli) päätöksessä mainituin ehdoin.

Päätökset ovat liitteenä 3 ja 4.

YIT, Senaatti-kiinteistöt ja Helsingin kaupunki ovat edellä mainitun kaupunginhallituksen päätöksen perusteella allekirjoittaneet 22.6.2016 liitteenä 5 olevan yhteistoimintasopimuksen.

Yhteistoimintasopimuksen mukainen hallinnon ja päätösvallan luovuttaminen

Yhteistoimintasopimuksen 9. kohdan mukaan YIT on merkinnyt Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n perustajaosakkaana ainoan äänivaltaisen A-osakkeen ja käyttää jäteyhtiössä päätösvaltaa Triplan alueen viimeisen rakentamisvaiheen valmistumiseen saakka sekä vastaa sinä aikana yhtiön hallinnosta ja muista A-osakkeenomistajalle kuuluvista velvoitteista.

YIT:n luopuessa A-osakkeestaan Triplan valmistumisen jälkeen, sitoutuvat osapuolet toimimaan seuraavien periaatteiden mukaisesti:

• YIT on velvollinen ensisijaisesti neuvottelemaan A-osakkeen luovutuksesta kaupungin kanssa noudattaen yhteissopimuksessa mainittuja periaatteita.
• YIT on velvollinen toissijaisesti luovuttamaan A-osakkeen Senaatin, kaupungin ja YIT:n yhteisesti määräämälle tai hyväksymälle taholle tällaisissa luovutuksissa noudatettavin kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin.
• A-osake luovutetaan lähtökohtaisesti merkintähintaa (2 500 euroa) vastaavasta hinnasta, elleivät osapuolet muuta sovi.
• A-osakkeen luovutuksensaajan tulee tällöin sitoutua huolehtimaan yhteistoimintasopimuksen kohdassa 7. mainitussa aikataulussa ja tavalla siitä, että jäteyhtiö voi maksaa YIT:lle tuolloin vielä jäljellä olevan osakaslainan korkoineen.

Yhteistoimintasopimuksen mukaan Keski-Pasilan alueellisen jätteen putkikeräysjärjestelmän tultua kokonaisuudessaan toteutetuksi jäteyhtiön hallinto ja päätösvalta on tarkoitus luovuttaa B-osakkeenomistajille. Jäteyhtiön hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan päättää jäteyhtiön hallitus.

Jäteyhtiön ja jätteen putkikeräysjärjestelmän rahoituksesta

Jätteen putkikeräysjärjestelmien keskeiset haasteet liittyvät vahvasti etupainotteisiin investointeihin sekä alueen rakentumiseen vaiheittain, mikä vaikeuttaa muun muassa jäteyhtiön rahoitustarpeen ennakointia ja pankkirahoituksen järjestämistä.

Jäteyhtiön toiminnan alkuvaiheessa YIT sitoutui rahoittamaan jäteyhtiölle myönnettävällä osakaslainalla alueellisen jäteaseman koneiston, laitteet, putket ja muut vastaavat osat sekä Veturitien, Tornikujan ja Firdonkadun katualueille sijoitettavat runkoputket. YIT ja jäteyhtiön välinen osakaslainasopimus on liitteenä 6.

Yhteistoimintasopimuksen mukaan kaupungin tuli varautua tarvittaessa järjestämään jäteyhtiölle Ratapihakortteleiden ja Tornialueen runkoverkon myöhempien osien toteuttamisen rahoittamiseen tarvittava arviolta noin 1,3 miljoonan euron suurunen vakuus. Tätä vakuutta ei alla selostetun osakaslainan konvertoimisen johdosta tarvita.

Jäteyhtiö on edellä mainittua myöhempään runkoverkkoinvestointiin liittyvän lainatarpeen lisäksi ilmaissut esittävänsä kaupungille hallinnon luovutuksen yhteydessä, että myös edellä mainittu jo toteutettuihin investointeihin liittyvä 1 348 150 euron suuruinen (lainan määrä 3.9.2020) YIT:n myöntämä osakaslaina tulisi konvertoida kaupungin myöntämäksi lainaksi. Jäteyhtiön tarkoitus on tietyin edellytyksin lyhentää osakaslainaa YIT:lle syyskuusta 2020 alkaen, joten osakaslainan kokonaismäärä voi alentua edellä mainitusta. YIT:n roolina oli yhteistoimintasopimuksen perusteella rahoittaa alkuvaiheessa jäteyhtiötä. Tilanne muuttuu YIT:n luopuessa A-osakkeen omistuksesta.

Myönnettävän lainan myötä yhtiön mahdollisesti saama taloudellinen etu jää kokonaisuudessaan valtiontukisääntöjen ulkopuolelle, koska rahoitettavaa infrastruktuuria käytetään muuhun kuin taloudelliseen toimintaan (Euroopan komission tiedonanto 2016/C 262/01, kohta 203).

Yhtiön ainoa äänivaltainen osake tulee olemaan kaupungin omistuksessa. Vaikka lainalle ei edellytetä vakuutta, kaupungin talouden tunnuslukujen perusteella arvioiden kaupungin talouden tai lakisääteisten tehtävien hoitamisen ei voida katsoa vaarantuvan yhtiölle myönnettävän lainan vuoksi.

Hallinnon luovutus

Hallinnon luovutukseen liittyvät asiakirjat on valmisteltu yhteistyössä YIT:n, Senaatin ja kaupungin välillä.

Hallinnon luovutuksessa on kaupungin kannalta kysymys yhteistoimintasopimuksen muuttamisesta ja äänivaltaisen A-osakkeen ostamisesta YIT:ltä. Kauppaa varten osoitettava 24 500 euron määräraha kattaa osakkeen kauppahinnan 2 500 euroa sekä varainsiirtoveron kauppahinnalle ja osakaslainan määrälle. Osakekaupan jälkeen yhtiö noudattaa Helsingin kaupungin konserniohjetta sekä johtamisen ja hallinnon keskeisiä periaatteita Helsingin kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä. Yhtiön nykyinen yhtiöjärjestys on liitteenä 7.

Kaupunginhallitus on 12.3.2018 § 143 § päättänyt hyväksyä kaupungin tytäryhteisöjen ja -säätiöiden yleiset palkkioperusteet siten, että kaupungin tytäryhteisöt ja -säätiöt jaetaan neljään eri ryhmään perustuen kunkin yhteisön tai säätiön osalta hallitustyön vaativuuteen, jota arvioidaan toiminnan luonteen ja laajuuden, liikevaihdon ja taseen loppusumman, henkilöstön määrän sekä muihin asiaan liittyvien näkökohtien kuten yhteisön strategisen merkityksen perusteella. Samalla kaupunginhallitus päätti eri ryhmiin kuuluvien tytäryhteisöjen ja -säätiöiden hallituksille maksettavien palkkioiden perusteista. Ottaen huomioon jäteyhtiön toiminnan luonne ja laajuus, muut edellä mainitut näkökohdat sekä aiemmin muiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden osalta tehty jaottelu, on perusteltua, että jäteyhtiö kuuluu palkkioryhmään C.

Toimivalta

Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n 2 momentin 3 kohdan kaupunginhallitus päättää tai hyväksyy perusteet ja rajat, joiden mukaan muu toimielin tai viranhaltija päättää, osakkeiden ja osuuksien hankkimisesta ja luovuttamisesta. Kyseessä olevan osakkeen kaupan osalta kaupunginhallitus ei ole siirtänyt toimivaltaansa, joten kaupunginhallitus on asiassa toimivaltainen.

Lopuksi

Kaupungin osalta valmisteluun ovat osallistuneet kaupunkiympäristön toimialan maaomaisuuden kehittäminen ja tontit -palvelu sekä kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston aluerakentaminen ja konserniohjaus sekä hallinto-osaston oikeuspalvelut.

Kaupunginkanslian oikeuspalvelut huolehtii A-osakkeen kaupan edellyttämistä toimenpiteistä. Kaupunginhallituksen konsernijaostolle on valmisteltu esitys yhtiön hallituksen jäsenistä. Lisäksi tarkastuslautakunnan tulee nimetä yhtiön tilintarkastaja ehdolla, että yhtiön A-osakkeen omistusoikeus siirtyy kaupungille.

Kaupunkiympäristölautakunta 22.09.2020 § 551

Esitys

Esittelijä

Lisätiedot

Sami Haapanen, tonttipäällikkö, puhelin: 09 310 36437

Laura Kallinen, kaupunginasiamies, Kaupunginkanslia, puhelin: 09 310 22520

Päätös tullut nähtäväksi 20.10.2020

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.