Yhtiöittäminen, Liikenneliikelaitos HKL

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle seuraavaa:

Kaupunginvaltuusto päättää

• hyväksyä liikenneliikelaitoksen toiminnan siirtämisen metron infra- ja liikennöintisopimuksiin liittyviä toimintoja lukuun ottamatta liikelaitoksen liiketoimintaa välittömästi jatkamaan perustettavalle osakeyhtiölle (kaupunkiliikenneyhtiö), sekä

• hyväksyä kaupunkiliikenneyhtiön perustamiseen ja liikenneliikelaitoksen toimintojen siirtoon liittyvät pääomajärjestelyt.

Liikenneliikelaitos (HKL) vastaa pääkaupunkiseudun metron, Helsingin kantakaupungin raitiovaunujen ja Suomenlinnan lautan liikennöinnistä sekä Helsingin kaupunkipyöräpalvelun tuottamisesta. HKL tuottaa myös monia muita kestävää liikkumista tukevia palveluita kuten liityntäpysäköinnin järjestäminen. HKL edustaa Helsingin kaupunkia Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) kanssa tehdyssä sopimuksessa, joka koskee joukkoliikenneinfrastruktuurin investointien ja ylläpidon rahoittamista.

HKL on liikelaitoksena juridisesti osa Helsingin kaupunkia. Liikelaitoksen organisaatiomuotoa on tarkasteltu säännöllisin väliajoin toiminnan tarkoituksenmukaisimman järjestämisen varmistamiseksi. Edellisen valtuustokauden aikana tehtyjen selvitysten mukaan on ilmeistä, ettei HKL pysty liikelaitoksena vastaamaan toimintaympäristön muutospaineisiin.

Yhtiöittämisellä voidaan saavuttaa investointien tarkoituksenmukaiseen toteuttamiseen ja rahoittamiseen, toiminnan läpinäkyvyyteen ja tehokkuuteen, osaamisen vahvistamiseen sekä seudullisten ratkaisujen edistämiseen liittyviä hyötyjä. Yhtiömuoto tukee nykyistä liikelaitosmallia paremmin muun muassa tavoitteena olevaa tehokkaampaa joukkoliikenneinvestointeihin ja -omaisuuteen sitoutuneiden pääomien hallintaa, joukkoliikenteen järjestämisen kokonaiskustannusten läpinäkyvyyttä sekä suurten joukkoliikennehankkeiden suunnitelmallista ja onnistunutta läpivientiä. Lisäksi yhtiöittäminen mahdollistaa Vantaan kaupungin mukaantulon yhtiön omistajaksi niin, ettei Vantaa tule omistamaan sellaisia kokonaisuuksia, jotka eivät liity suunnitteilla olevaan Vantaan raitiotiehankkeeseen.

Yhtiöittämisen lähtökohtana on luoda toimintamalli, joka mahdollistaa ja tukee tulevia seudullisia ratkaisuja joukko- ja raideliikenteessä. Yhtiön osakkaina voivat tulevaisuudessa olla Helsingin ja Vantaan lisäksi Espoo ja muut Helsingin seudun kunnat, joilla on yhtymäkohtia seudulliseen raitioliikenteeseen.

HKL:n yhtiöittämisessä perustetaan kaupunkiliikenneyhtiö, jonne siirtyvään liiketoimintakokonaisuuteen kuuluu liikelaitoksen koko nykyinen toiminta kaikkine toimintaan liittyvine sopimuksineen ja omaisuuserineen pois lukien metroon liittyvät infra- ja liikennöintisopimuksiin liittyvät toiminnot. Metroliiketoimintaan liittyvät osat on tarkoitus siirtää metron automatisointiin liittyen Siemens-konsernin kanssa vireillä olevan oikeudenkäynnin päätyttyä myöhemmin erikseen kaupunkiliikenneyhtiöön. Tämä tarkoittaa sitä, että metroliikennettä koskeva liikennöintisopimus jää tässä vaiheessa edelleen liikelaitoksen ja HSL:n väliseksi.

Kaupunkiliikenneyhtiön tavoitteena on varmistaa mahdollisimman kustannustehokas ja laadukas kaupunkiliikenne hyödyntämällä skaalaetuja sekä välttämällä osaoptimointia. Yhtiö ei liiketoiminnassaan tavoittele voittoa. Yhtiön tulee jatkuvasti parantaa toimintaansa ennalta määriteltyjen toiminnan mittareiden mukaan liittyen muun muassa kustannustehokkuuteen, laatuun ja asiakastyytyväisyyteen. Suunnitelman mukaan kaupunkiliikenneyhtiö aloittaisi varsinaisen toimintansa 1.1.2022.

HKL:n yhtiöittämistä on valmisteltu yhteistyössä Vantaan kaupungin kanssa siitä lähtökohdasta, että Vantaa päättää osaltaan liittyä yhtiön osakkaaksi. Vantaan kaupungin osalta päätöksenteon aikataulu on suunniteltu siten, että päätös mukaantulosta kaupunkiliikenneyhtiön omistajaksi tehdään lokakuun 2021 aikana.

Kaupunkiliikenneyhtiön toiminnan alkaessa se harjoittaa yksin sille erillisen sopimuksen mukaisesti siirtynyttä osaa HKL:n toiminnasta. Helsinki ja Vantaa kehittävät yhtiön toimintaa siten, että tulevaisuudessa yhtiö toimii kaupunkiliikennekonsernin emoyhtiönä ja yhtiön liiketoiminta-alueet ja omaisuuserät on tarkoituksenmukaisella tavalla eriytetty erillisiin tytäryhtiöihin sen jälkeen, kun Vantaan kaupunki on tehnyt Vantaan ratikkaa koskevan hankepäätöksensä. Hankepäätöstä käsitellään arviolta vuonna 2023. Mikäli Vantaan kaupunki ei tekisi hankepäätöstä, sillä on mahdollisuus irtautua kaupunkiliikenneyhtiöstä ja saada takaisin kaupunkiliikenneyhtiön osakkeista maksamansa merkintähinta.

HKL:n yhtiöittämisen ja yhtiön omistuspohjan laajenemisen myötä HSL:n infrasopimus ja siihen liittyvät rahavirrat siirtyvät yhtiön hallinnoiman infran osalta Helsingille vastaavasti kuin muissa kunnissa (esim. Espoo ja länsimetro). Infrakorvauksen siirtyessä kaupungille, yhtiön ja kaupungin välillä kulut peritään infravuokran muodossa. Valmistelussa on lähdetty siitä, että yhtiöittämisen vaikutus kaupungin talouteen olisi mahdollisimman neutraali verrattuna tilanteeseen, että yhtiötä ei perustettaisi ja tehtävien hoitamista jatkaisi liikelaitosmuotoinen HKL. Yhtiön taloudellisessa mallinnuksessa lähtökohta on, että Helsingin kaupungin maksamat ns. infravuokrat pysyvät suuruudeltaan samalla tasolla HSL:n liikelaitokselle nykyisin suoraan kohdistettujen infrakorvausten sekä kaupungin HKL:lle maksaman infratuen kanssa.

Yhtiön investointien päätöksentekomalli voidaan jakaa kolmeen eri osaan: a) suuriin, pitkän aikavälin kaupunkikehitysinvestointeihin, b) olemassa olevaan omaisuuteen kohdistuviin investointeihin sekä c) muihin kuin infravuokravaikutteisiin investointeihin. Suurten, pitkän aikavälin kaupunkikehitysinvestointien (esim. bulevardien raitiotiehankkeet) suunnittelu tapahtuu osana kaupungin talouden ja toiminnan suunnittelua. Yhtiö valmistelee ja ylläpitää yhdessä kaupunkiympäristön toimialan sekä kaupunginkanslian kanssa kaupunkikehitysinvestointien tilannekuvaa, jonka perusteella kaupunki linjaa hankkeiden kustannuksista ja ajoituksesta 10-vuotisella suunnitelmakaudella osana kaupungin talousarvioprosessia. Olemassa olevaan infraomaisuuteen kohdistuvien investointien päätöksenteko tapahtuu osana toimialan talousarvion hyväksyntää tai erillisinä päätöksinä kaupungin toimivaltarajojen mukaisesti. Muiden kuin infravuokravaikutteisten investointien, kuten kalustoinvestointien, tuotannollisten laitteiden investointien ja liiketilainvestointien, osalta yhtiö neuvottelee investoinneista ja näiden rahoituksesta suoraan vuokralaistahojen kanssa.

Yhtiöittämiseen liittyvä henkilöstön siirtosuunnitelma on valmisteltu HKL:n ja kaupunginkanslian yhteistyössä. Henkilöstön siirtyminen yhtiön palvelukseen tapahtuu liikkeenluovutuksen periaatetta noudattaen. Liikkeenluovutuksen piiriin kuuluvat kaikki siirtohetkellä virka- tai työsuhteessa olevat henkilöt niistä toiminnoista, jotka siirtyvät perustettavaan yhtiöön. Palvelussuhteen ehdot säilyvät ennallaan siirtymätilanteessa pois lukien virkasuhteet, jotka muuttuvat työsuhteiksi.

Konserniohjeen mukaan kaikki kaupungin tytäryhteisöt kuuluvat johonkin työnantajajärjestöön ja noudattavat järjestäytymisensä mukaista työehtosopimusta. Yhtiön hallitus päättää yhtiön järjestäytymisestä tältä osin. HKL:ssä on kuitenkin valmistelun aikana keskusteltu henkilöstön ja työnantajan kesken yhtiön liittymisestä Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n jäseneksi. Yhtiön työehtosopimuksiksi valikoituisi silloin Rautatiealan työehtosopimus kuljettamiseen ja kunnossapitoon liittyviin tehtäviin sekä Rautatiealan toimihenkilöitä koskeva työehtosopimus toimisto- ja asiantuntijatehtäviin. Toimihenkilöiden osalta sopimus voitaisiin tehdä yhtiölle omana sopimuksena, jolloin nykyiset henkilöstöjärjestöt voisivat säilyä neuvotteluosapuolina.

Kaupunkiliikenneyhtiölle laaditun omistajastrategialuonnoksen mukaan yhtiö kuuluu kaupungin muihin kuin markkinaehtoisesti toimiviin tytäryhteisöihin ja sen tehtävänä on maksimoida yhteiskunnallista etua tuottamalla kestävän liikkumisen palveluja, hallinnoimalla niihin liittyvää infraa, varikoita ja vaunukalustoa sekä toteuttamalla niihin liittyviä investointihankkeita pääkaupunkiseudun alueella laadukkaasti, kustannustehokkaasti ja läpinäkyvästi. Yhtiö on kaupungille keskeinen väline kaupunkirakenteen kehittämiseen liittyvien maankäytöllisten ym. ratkaisujen mahdollistamisessa ja niihin liittyvien tavoitteiden toteuttamisessa. Yhtiö ei osallistu joukkoliikenteen liikennöinnin mahdollisiin kilpailutuksiin tarjoajana.

Yhtiö ja sen konserniyhtiöt toimivat mahdollisimman avoimesti ja läpinäkyvästi omistajakaupunkeja, HSL:ää ja muita sidosryhmiä kohtaan.

Helsingin ja Vantaan sekä yhtiön kesken tehtävässä osakassopimuksessa todetaan, että kaupunkiliikenneyhtiön toiminta liittyy hankintalainsäädännössä tarkoitettuun horisontaaliseen yhteistyöhön, jonka osapuolia ovat tässä vaiheessa yhtiö, sen osakkeenomistajat, HSL ja Länsimetro Oy. Yhteistyön osapuolet harjoittavat horisontaalista yhteistyötä julkisina hankintayksikköinä toteuttaakseen niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut. Kaikki horisontaalisen yhteistyön osapuolet ovat julkisia viranomaishankintayksiköitä, joiden väliseen yhteistyöhön ei erityisalojen hankintalain 26 §:n ja hankintalain 16 §:n nojalla sovelleta kyseisiä lakeja. Horisontaalista yhteistyötä toteutetaan vain yhteistyön osapuolten välillä niiden yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Kaupunkiliikenneyhtiön perustamiseen ja suunniteltuun myöhempään konsernirakenteeseen ei liity valtiontukia koskevia esteitä, koska yhtiö ei tosiasiallisesti toimi kilpailluilla markkinoilla. Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden tulee kuitenkin ottaa toiminnassaan huomioon sidosyksikköhankintoihin, horisontaaliseen yhteistyöhön ja ulosmyyntiin liittyvät säännökset sekä rajoitteet. Lisäksi yhtiön sallitun ulosmyyntiosuuden puitteissa myymät palvelut tulee hinnoitella markkinaehtoisesti.

Kaupunkiliikenneyhtiö ja sen konserniyhtiöt rahoittavat juoksevan toimintansa ensisijaisesti tulorahoituksella ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Osakassopimuksessa on sovittu lisäksi osakkaiden velvollisuudesta rahoittaa viimesijaisena keinona yhtiön tai sen konserniyhtiöiden toimintaa. Yhtiön tulee tekemissään sopimuksissa ja hinnoittelussaan pyrkiä siihen, ettei yhtiön toiminnan taloudellisuus vaarannu, eikä tappiota synny, ja esimerkiksi konsernin sisäisten palveluveloitusten sekä sisäisen rahoituksen kustannuksen kautta ohjata myös konserniyhtiöidensä toimintaa siten, ettei niiden toiminnasta aiheutuisi tappiota. Yhtiö ja sen konserniyhtiöt ovat velvollisia suunnittelemaan toimintaansa pitkäjänteisesti ja huolehtimaan varainhoidostaan huolellisesti.

Siemens-oikeudenkäyntiin liittyen osakassopimuksessa sovitaan, että kaikki HKL:n ja Länsimetro Oy:n sekä Siemens Osakeyhtiön ja Siemens SAS:n välisestä riita-asiasta mahdollisesti aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut, mukaan lukien mahdolliset vahingonkorvausoikeudet, säilyvät Helsingin kaupungilla, eivätkä nämä oikeudet tai velvollisuudet siirry miltään osin kaupunkiliikenneyhtiölle, sen tytäryhtiöille tai muille osakkaille. Yhtiö sitoutuu kuitenkin osaltaan myötävaikuttamaan kyseisen riita-asian käsittelyyn esimerkiksi antamalla pyydettäessä tarvittavia tietoja.

HKL:n yhtiöittämiseen liittyen verottajalta on haettu useita ennakkoratkaisuja yhtiöittämiseen liittyvien verolinjausten varmistamiseksi. Verottajan ratkaisujen perusteella yhtiöittämisen toteuttamiselle suunnitellulla tavalla ei ole verotuksellisia esteitä.

HKL:n johtokunta antoi 26.8.2021 lausunnon liikenneliikelaitoksen yhtiöittämisestä. Lausunnon mukaan johtokunta puoltaa liikenneliikelaitoksen yhtiöittämistä muuttamalla HKL osakeyhtiöksi yhtenä kokonaisuutena, jolle siirtyy koko HKL:n nykyinen liiketoiminta metrotoimintojen omistus- ja järjestämisvastuita lukuun ottamatta. Samalla johtokunta totesi, että ennen asian lopullista päätöksentekoa tulee varmistaa seudun kaupunkien poliittisen johdon yhteisymmärrys ja yhteinen näkymä mallin hyväksyttävyydestä ja tarkoituksenmukaisuudesta. Yhtiössä tulee myös varmistaa laajan avoimuuden noudattamisen periaate ja turvata henkilöstön asema. Jatkovalmistelussa ja siirtymään valmistauduttaessa on tavoiteltava mahdollisimman avointa keskustelua yhtiön vaikutuksista seudun asukkaiden liikkumisen palvelutasoon, sekä yhtiön tuomiin hyötyihin ja mahdollisiin riskeihin.

Johtokunta katsoo, että kokonaisuutena HKL:n hallintomuotoselvityksen, seudullisten selvitysten sekä tehdyn muun valmistelun perusteella yhtiömuoto tukee nykyistä liikelaitosmallia paremmin joukkoliikenneinvestointeihin ja -omaisuuteen sitoutuneiden pääomien tehokkaampaa hallintaa, joukkoliikenteen järjestämisen kokonaiskustannusten läpinäkyvyyttä, henkilöstön kehittämismahdollisuuksia sekä suurten joukkoliikennehankkeiden suunnitelmallista ja onnistunutta läpivientiä. Johtokunta näkee kaupunkiliikenneyhtiön perustamisen nykyisessä tilanteessa tarkoituksenmukaisimmaksi ja järkevimmäksi tavaksi varmistaa kaupunkiraideliikenteen järjestelmätasoisesti tehokas toteutus seudulla tulevaisuudessa.

HSL:n hallitus antoi 15.6.2021 lausunnon HKL:n mahdollisesta yhtiöittämisestä ja seudullisen kaupunkiliikenneyhtiön perustamisesta. Lausunnon mukaan HSL:n ja kaupunkiliikenneyhtiön väliset sopimukset tulevat perustumaan yhteistyöhön julkisten palvelujen tuottamiseksi yleisen edun mukaisesti. Siksi on ratkaisevaa, että yhtiön toimintaa ohjaa läpinäkyvyys sekä sitoutuminen HSL:n kanssa yhteisiin tavoitteisiin ja tasapuolisen kilpailun edellytysten rakentamiseen. Lausunnossaan HSL esitti Helsingille, että mahdollisen uuden yhtiön perustamisessa ja omistajaohjauksessa tulee varmistaa mm. seuraavien tavoitteiden toteutuminen:

• yhtiön omistus, hallintorakenne ja yhtiöjärjestys täyttävät julkisoikeudellisen laitoksen tunnusmerkit siten, että yhtiön ja HSL:n välillä voidaan tehdä erityisalojen hankintalain ja erityisalojen hankintadirektiivin mukaisia viranomaishankintayksiköiden välisiä yhteistyösopimuksia,

• yhtiö ja sen omistajat ilmoittavat markkinoiden tiedoksi, että yhtiön strategiaan ei tule kuulumaan osallistuminen julkisiin tarjouskilpailuihin, vaan se sitoutuu edistämään tasapuolisten kilpailtujen markkinoiden kehittymistä,

• yhtiö sitoutuu yhteistyössään HSL:n kanssa tuottamaan, raportoimaan ja luovuttamaan toimintaansa koskevia tietoja tilaajaohjausta ja hankintamenettelyjä varten avoimesti ja vetoamatta yhtiön liikesalaisuuteen,

• yhtiö kykenee kantamaan liiketoimintavastuun oman toimintansa kustannustehokkuudesta, laadusta, turvallisuudesta ja riskienhallinnasta siten, että yhtiön mahdollisten virhearvioiden tai laiminlyöntien kustannukset ja haitat eivät siirry HSL:n jäsenkuntien ja joukkoliikenteen matkustajien kannettavaksi,

• yhtiö järjestää hallinnassaan olevan kaupunkiraideliikenteen toimintaympäristön, erityisesti liikenteenohjauksen, kaluston, varikoiden ja muiden toimitilojen hallinnan siten, että näiden käyttöehdot ja kustannukset kilpailutetuille operaattoreille ovat läpinäkyviä, kohtuullisia, vakaita ja markkinaneutraaleja.

Liikenneliikelaitoksen toiminnan yhtiöittäminen tukee kaupungin pitkän tähtäimen tavoitetta varmistaa, että Helsinki on aktiivinen seudullisten joukkoliikenneratkaisujen edistäjä, seudulliset joukkoliikenneratkaisut tukevat Helsingin kaupunkistrategian ja kaupunkikehityksen tavoitteiden toteutumista, ja että pääkaupunkiseudun kaupunkiraideliikenteellä on yhteiset tavoitteet ja niitä tukeva kustannustehokas palvelujen tuottamisrakenne.

Nykyinen HKL

HKL vastaa pääkaupunkiseudun metron, Helsingin kantakaupungin raitiovaunujen ja Suomenlinnan lautan liikennöinnistä sekä Helsingin kaupunkipyöräpalvelun tuottamisesta. Liikennöinnin lisäksi HKL:n tehtävänä on osana Helsingin kaupunkikonsernia tuottaa kestävän liikkumisen palveluja kuten metro-, raitio- ja lauttaliikenteen sekä kaupunkipyöräilyn palveluja. HKL tuottaa myös monia muita kestävää liikkumista tukevia palveluita kuten liityntäpysäköinnin järjestäminen.

HKL omistaa, rakennuttaa, kehittää ja hoitaa Helsingin hallinnassa olevaa joukkoliikenteen infrastruktuuria ja siihen liittyviä tiloja ja toimintoja sekä tarjoaa näihin liittyviä palveluja. Joukkoliikenteen infrastruktuuriin kuuluvat radat ja sillat sekä näihin liittyvät sähkö- ja valvontajärjestelmät, metroasemat, osa lähiliikenteen juna-asemista, kisko- ja bussiliikenteen varikot, pysäkit ja terminaalit sekä autojen ja pyörien liityntäpysäköintialueet Helsingin alueella.

HKL myös edustaa Helsingin kaupunkia Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) kanssa tehdyssä sopimuksessa, joka koskee joukkoliikenneinfrastruktuurin investointien ja ylläpidon rahoittamista.

HKL:n liikevaihto vuonna 2020 oli 212 miljoonaa euroa ja taseen loppusumma 1 179 miljoonaa euroa. Henkilöstöä oli keskimäärin 1 283.

Liikennöinti

Liikennöinnin osalta HSL suunnittelee ja tilaa raitio-, metro- ja lauttaliikenteen seudullisesti. HKL tuottaa metro- ja raitioliikenteen Helsingin ja Espoon alueella HSL:n suunnitelman mukaisesti sekä omistaa, hankkii ja ylläpitää liikennöinnissä tarvittavan vaunu- ja muun kaluston samoin kuin tuotanto-omaisuuden ja vastaa näiden kunnossapidosta. HKL huolehtii myös Suomenlinnan lautan liikennöinnistä sekä kalustosta tytäryhtiönsä Suomenlinnan Liikenne Oy:n kautta. Lisäksi HKL suunnittelee ja tilaa Helsingin kaupunkipyöräpalvelun palveluntuottajansa kautta.

Infrastruktuurin kunnossapito

HKL huolehtii metro- ja raitioratojen sekä sähkö-, tieto- ja valvomoinfrastruktuurin rakennus-, huolto-, kunnossapito- ja korjaustöistä sekä raitioliikenteen raide-elementtien valmistuksesta ja ratojen puhtaanapidosta. Lisäksi HKL tuottaa infrastruktuurin hallinto- ja ylläpitopalvelut Länsimetro Oy:lle osana koko metrojärjestelmän kunnossapitoa.

HKL omistaa/hallinnoi ja kunnossapitää Pohjois-Haagan, Kannelmäen ja Malminkartanon juna-asemat sekä Rautatientorin, Elielinaukion, Itäkeskuksen, Herttoniemen ja Malmin bussiterminaalit, Suomenlinnan lauttaliikenteen terminaalit ja laiturit, kaupungin alueella sijaitsevat autojen ja polkupyörien liityntäpysäköintipaikat sekä osittain asemien kulkureitit. HKL hoitaa myös lippuautomaattien, viestilaitteiden, pysäkkien ja kiinteistöjen kunnossapitotehtäviä sekä järjestyksenpidon valvontatehtäviä. Tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta HKL vastaa myös Kampin bussiterminaalin sekä liityntäpysäköinnin järjestämisestä Ruoholahdessa, Tapanilassa ja Vuosaaressa.

Nykyinen organisaatio

HKL on organisoitu kuuteen yksikköön, joista neljä vastaa joukkoliikenteen toiminnasta ja kaksi organisaation tukitoiminnoista:

• Liikennöintiyksikkö vastaa laadukkaasta ja turvallisesta metro- ja raitioliikenteestä sekä niitä tukevasta liikenteenohjaus- ja valvomotoiminnasta.

• Kunnossapitoyksikkö huolehtii HKL:n omistaman metro- ja raitiovaunukaluston, ratojen sekä pysäkkien, asemien ja kiinteistöjen huollosta ja kunnossapidosta sekä tuottaa isännöinti- ja kunnossapitopalveluja Länsimetro Oy:lle.

• Omaisuudenhallintayksikkö vastaa HKL:n infra- ja kalusto-omaisuuden investointien ja elinkaaren hyvästä hallinnasta, investointien suunnittelusta ja olemassa olevaan omaisuuteen kohdistuvien investointihankkeiden johtamisesta.

• Suuret kaupunkiraidehankkeet -yksikkö vastaa merkittävien uusien kaupunkiraideinvestointien, kuten Raide-Jokeri ja Kruunusillat, toteuttamisesta.

• Talous- ja toiminnanohjausyksikkö ohjaa HKL:n toimintaa kokonaisnäkökulmasta ja tarjoaa talousohjausta kustannustehokkuuden saavuttamiseksi. Yksikkö vastaa myös laatu ja ympäristö-, turvallisuus- ja IT-palvelujen tuottamisesta HKL:lle.

• Henkilöstö ja liiketoiminnan tuki -yksikkö palvelee koko HKL:ää. Yksikkö tuottaa palveluja, jotka koskevat henkilöstöä, hallintoa, viestintää ja hankintoja.

Seudulliset raitiotieverkoston kehityssuunnitelmat

Helsingin seudun raitiotiejärjestelmä käsittää nykyisellään Helsingin kantakaupungin raitiotieverkon, jonka laajuus on n. 50 kilometriä kaksisuuntaista raitiotietä. Raitiotiejärjestelmä laajenee 2020-luvun alkupuolella Raide-Jokerin 25 kilometriä pitkän pikaraitiotien myötä Helsingin esikaupunkialueille ja Espoon itäosaan. Raide-Jokerin rata kytkeytyy myöhemmin kantakaupungin raitiotieverkkoon Vihdintietä kulkevan Länsi-Helsingin raitiotien toteutuksen yhteydessä 2020-luvun loppupuolella.

Vastaavalla tavalla suunnitelmien mukaan 2020-luvun loppupuolella valmistuva Vantaan raitiotie tulee yhdistymään Raide-Jokeriin ja sitä kautta Helsingin muuhun raitiotieverkkoon, kun Viikin-Malmin raitiotie toteutetaan arviolta 2030-luvun alussa.

2020-luvun alkupuolella valmistuvia raitiotieverkoston laajennuksia ovat mm. raitiotie Kalasatamasta Pasilaan, Ilmalan raitiotie sekä muut kantakaupungin raitiotieverkon täydennykset. Vuosikymmenen lopulla ja 2030-luvun alkupuolella käyttöön otettavaksi suunniteltuja laajennuksia ovat mm. Kruunusillat ja Tuusulanväylän raitiotie. Suunniteltuja seudullisia, kuntarajat ylittäviä, raitioteitä tulevat olemaan mm. Mellunmäestä Myyrmäkeen kulkeva Jokeri 2 -raitiotie sekä Kumpulasta Otaniemeen kulkeva tiederatikka. Näiden toteutus on arvioitu tapahtuvan 2030- ja 2040-luvuilla. Myös Espoon sisäinen Leppävaara-Matinkylä raitiotie tulisi yhdistymään tähän samaan järjestelmään. Hahmotelma raitiotieverkoston laajentumisesta tulevaisuudessa on esitetty kuvana liitteessä 1.

Yhtenäinen seudullinen raitiotieverkosto mahdollistaa jatkossa uusien raitiolinjojen reittien muodostamista yhdistelmällä toteutettuja ratoja. Tämän edellytys on verkoston yhtenäinen tekninen toteutus mm. radan- ja vaunujen yhteensovittamiseksi. Lisäksi yhtenevä rata- ja vaunutekniikka mahdollistavat seudullisia yhteisiä hankintoja sekä mm. yhteisten kunnossapitolaitteiden ja varaosavarastojen ylläpitoa.

HKL:n toiminnan järjestämiseen liittyvät selvitykset

Helsinki käynnisti vuonna 2013 työryhmän, joka ulkopuolisen asiantuntijan avulla teki selvitystyön HKL:n operatiivisen toiminnan ja infran toimintamallin järjestämisestä. Kaupunginvaltuuston pitkän tähtäimen joukkoliikennestrategia oli järjestää pääkaupunkiseudun joukkoliikenneinfra ja raideliikenne seudullisesti toimivaksi ja taloudellisesti tehokkaaksi kokonaisuudeksi.

Työryhmän kannaksi muodostui HKL:n hallintomalli, jossa raideliikenteen operointi ja kalusto-omaisuus yhtiöitettäisiin osakeyhtiöksi. Sen sijaan joukkoliikenneinfran omistus olisi jäänyt HKL:lle silloisista verotulkinnoista johtuen. Työryhmä ei ottanut kantaa infraomistukseen liittyviin järjestelyihin, vaan niihin oli tarkoitus palata, kun seudulliset ratkaisut ja verotukselliset kysymykset selkeytyisivät. Yksi keskeisimmistä HKL:n operoinnin ja infran tulevaan toimintamalliin liittyvistä tavoitteista oli monipuolisempien rahoitusjärjestelyjen mahdollistaminen tulevien suurten joukkoliikenneinvestointien toteutuksessa. Vuoden 2014 selvityksessä arvioitiin myös silloisten kaupungin tytär- ja osakkuusyhtiöiden mahdollista omistajuutta eri organisointivaihtoehdoissa. Kaupunginhallitus käsitteli tehdyn selvityksen 9.6.2014, 679 §, ja merkitsi sen tiedoksi.

Vuoden 2019 alussa käynnistettiin selvitys, jossa kartoitettiin HKL:n toimintojen yhtiöittämistä ottaen huomioon aiemmin tehdyt organisaatiomuotoa koskevat selvitykset, toimintaympäristössä tapahtuneet ja näköpiirissä olevat muutokset sekä joukkoliikenteen kilpailuttamiseen liittyvä kehitys. Raideliikenteellä on kasvava rooli kaupunkikehityksen toteutuksessa, suunnitteilla on useita uusia seudullisia raidehankkeita ja ne tulevat yhtymään Helsingin kantakaupunkiverkkoon, markkinaehtoisuus raideliikennöinnissä lisääntyy ja HSL:n liikennöinnin kilpailutukset tulee huomioida.

Selvityksessä tuotiin olennaisina HKL:n toimintaan vaikuttavina muutospaineina esille joukkoliikenteen ja HKL:n tuottamien palveluiden kysynnän kasvu vuosina 2020–2030, raideliikenteen valinta ensisijaiseksi joukkoliikenneratkaisuksi, metro- ja raitiovaunuliikenteen muutos seudulliseksi sekä toiminnan markkinaehtoisten kilpailutusten lisääntyminen.

Työryhmän näkemyksen mukaan HKL ei liikelaitoksena pysty vastaamaan selvityksessä kuvattuihin muutospaineisiin, seudullisen raideliikenteen lisääntymisen myötä tuleviin haasteisiin/mahdollisuuksiin mm. hankkeiden rahoituksessa, joukkoliikenneomaisuuden tarkoituksenmukaiseen hallintaan eikä esimerkiksi osallistumaan raideliikenteen kilpailutuksiin tai myymään muita palveluja markkinaehtoisille liikennöitsijöille.

Näin ollen työryhmän ehdotuksena oli, että HKL yhtiöitetään kokonaisuutena HKL Oy:ksi. Yhtiöittäminen on lähtökohta jatkokehittämiselle kohti seudullisia ratkaisuja ja toimintamalleja. Edellytyksenä jatkokehitykselle on myös seudun muiden kuntien osallistuminen yhteisten seudullisten raideliikenteen palveluratkaisujen suunnitteluun ja toteutukseen.

Seudullinen raitiotieselvitys

Helsinki, Espoo ja Vantaa asettivat syksyllä 2019 työryhmän tunnistamaan, kuvaamaan ja analysoimaan seudullisia raitiotiejärjestelmän organisaatiovaihtoehtoja, joilla voidaan saavuttaa seudullisuuden tuomat hyödyt samalla huomioiden kaupunkien mahdollisesti erilaiset intressit.

Selvityksessä nähtiin seudullisen yhteistyön hyödyiksi sen kautta syntyvä teknisesti yhtenäinen järjestelmä, jota johdetaan kokonaisuutena. Näin on mahdollista mm. realisoida vuosittaiset 5–10 miljoonan euron mittakaavaedut omaisuuden hallinnassa ja ylläpidossa sekä operatiivisessa toiminnassa 2040-luvun rata- ja kalustomäärillä. Lisäksi seudullisen organisaatiorakenteen muodostamisella voitaisiin säästää useita miljoonia euroja vuositasolla rajapintakustannuksissa, mahdollistaa niukan raitiotieosaamisen keskittäminen pääkaupunkiseudun tarpeisiin ja korkea tekemisen laatu sekä vähentää riskejä ja virheitä suurissa hankinnoissa ja hankkeissa. Raitiotieverkkojen muutoksen mittaluokkaa havainnollistaa hyvin tieto, että jo 2020-luvulla toteutettavaksi suunnittelut raitiohankkeet ovat noin kolminkertaistamassa raitiotieverkon pituuden seudulla. Raitioteiden, -varikoiden ja -kaluston mahdollisimman tehokkailla toteutus- ja hankintatavoilla on saavutettavissa huomattavia hyötyjä.

Selvityksen mukaan seudullisuuden hyödyt toteutuisivat parhaiten, kun seudullinen raitiotieomaisuus ja toiminnot olisivat yhden tai kahden yhtiön hallinnassa. Tarkoituksena olisi näin mahdollistaa niukan osaamisresurssin keskittäminen ja välttää tilanne, jossa luodaan kilpailevia organisaatioita tai riskiä osaoptimointiin. Työryhmä totesi lisäksi, että Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n ja junakaluston varikoiden mahdollinen rooli olisi selvitettävä erikseen.

Seudullinen metroselvitys

Seudullisen raitiotieverkkoselvityksen jatkoksi laadittiin maaliskuussa 2020 seudullista metrojärjestelmää koskeva selvitys.

Seudullinen metroselvitys oli tarpeen erityisesti metron ja ratikan välisten synergioiden vuoksi sekä siksi, että länsimetron 2. vaiheen valmistumisen jälkeen on Helsingin näkökulmasta joka tapauksessa epätarkoituksenmukaista, että metrojärjestelmän omistus ja hallinta olisi hajautettu kahdelle eri taholle kantametron ja länsimetron välisen rajan perusteella.

Selvityksessä tunnistettiin muutamia potentiaalisia vaihtoehtoja sellaisen seudullisen kokonaisuuden rakentamiseksi, jolla saavuttaisiin jo ennen selvityksen käynnistymistä hahmoteltuja synergia- ja osaamiskeskittymähyötyjä. Tämä voitaisiin toteuttaa mm. perustamalla yhteinen yhtiö, joka keskittyisi uusien raitiotie- ja metrohankkeiden tilaamiseen ja omaisuudenhallintaan, ja omaisuus, liikennöinti ja kunnossapito toteutettaisiin erillisten osakesarjojen tai tytäryhtiöiden kautta. Olennaista on tulevassa mahdollisessa seudullisessa kokonaisuudessa synergiaetujen tavoittelemisen ja osaamiskeskittymän luomisen lisäksi välttää osapuolten liikenteen, infran ja kaluston osaoptimointia sekä tukea metron kapasiteetinnostoprojektin onnistumista.

Jatkoselvityksessä arvioitiin seudullisen raitiotieselvityksen yhteydessä todettuun liittyen myös sitä, voisiko Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy tulla mukaan konserniin tai toimia alustana RV Kalusto ja Varikko Oy:lle. Junakalustoyhtiön omistajarakenteesta johtuen junakalustoyhtiön liittämisen konsernirakenteeseen todettiin kuitenkin lisäävän järjestelyn monimutkaisuutta.

Seudullisen kaupunkiliikenneyhtiön hallintomalli -selvitys

Seudullisen raitiotieselvityksen ja seudullisen metroselvityksen jatkoksi Helsinki, Espoo ja Vantaa toteuttivat seudullisen kaupunkiraideliikenneyhtiön hallintomallia koskeneen selvityksen syksyllä 2020. Selvityksen pohjana oli aikaisemmissa selvityksissä mahdollisena rakenteena jatkosuunnittelulle tunnistettu konsernimuotoinen vaihtoehto (kaupunkiraideliikennekonserni, kaupunkien intressin mukaiset vastuut). Selvityksen tavoitteena oli kuvata, arvioida ja simuloida rakenteeseen liittyviä hallintomallivaihtoehtoja tarkemmalla tasolla.

Selvityksessä arvioitiin kolmea erilaista hallintomalliratkaisua, jotka toteuttavat valitun rakenteen periaatteita ja hyötyjä:

• Konserni: Energia-alan Mankala-yhtiöiden mukainen rakenne, jossa omaisuus ja toiminnot tytäryhtiöissä osakesarjoin eriteltynä,

• Yksi yhtiö: Kaikki toiminnot ja omaisuus yhdessä yhtiössä, mutta oikeudet ja velvollisuudet eriytetty osakesarjoin,

• Metro erillisenä tytäryhtiönä: konsernin tai yhden yhtiön rakenne, mutta jossa Espoon omistus metrosta suoraan Metro Oy:ssä.

Lähtötilanteessa kaupungeille on tärkeää intressien mukaisen mukaantulon mahdollistaminen sekä päätäntävalta omasta alueesta. Selvityksen perusteella näitä kriteerejä parhaiten toteuttaa konsernimuotoinen vaihtoehto, jossa omistajaohjaus on lähempänä toimintaa ja kaupunkikohtaiset vastuut kapseloitu selkeästi tytäryhtiöihin.

Selvityksessä nähtiin konsernivaihtoehto ainakin alkuvaiheessa sopivana ratkaisuna, mutta tunnistettiin myös vaiheittaisen etenemisen mahdollisuuksia:

• Lähtötilanteessa konsernirakenne, jossa kaupunkikohtaiset vastuut selkeästi omissa tytäryhtiöissään ja omistajaohjausta myös tytäryhtiötasolla, raitiotieradat (jäljempänä myös RV-radat) voivat tarvittaessa jäädä kaupunkien omistukseen ja taseisiin,

• Hallintomallin yksinkertaistaminen yhdistelemällä samankaltaisia tytäryhtiöitä sekä keskittämällä omistajaohjausta lähinnä konsernin emoyhtiön hallitukseen,

• Jos laajempaan malliin ei haluta heti lähteä, yhteistyön voi aloittaa pienimmästä yhteisestä nimittäjästä eli RV-kalusto ja -varikkoyhteistyöstä joko sopimuksellisesti tai yhteisen yhtiön kautta.

Useamman erilaisen intressin omaavan omistajan osakesarjapohjainen malli edellyttää sitoutumista ja uuden toimintatavan sisäistämistä kaikilla organisaatiotasoilla, jotta toiminnan siiloutuminen vältetään. Hallitusten henkilövalinnoilla ja toimintamallien huolellisella jalkauttamisella on suuri rooli riskien hallinnassa ja onnistumisen varmistamisessa.

Yhtiöittämisen edut

HKL:n toimintaympäristö on muuttunut ja muuttumassa nopeasti muun muassa tulevien seudullisten raideliikenneratkaisujen myötä. Raideliikenteen kasvu edellyttää mittavia investointeja liikenteeseen, infrastruktuuriin, kalustoon, osaamiseen sekä matkaketjujen sujuvuuden varmistamiseen. Nämä muutostrendit ja tarvittavat investoinnit sekä raideliikenteen avautuminen kilpailulle asettavat vaatimuksia myös HKL:n tulevalle organisaatiomallille.

Vuonna 2019 HKL:n hallintomuotoa selvittänyt työryhmä identifioi HKL:n kokonaisyhtiöittämisen vahvuuksia ja heikkouksia. Kokonaisuutena todettiin, että yhtiömuoto tukee nykyistä liikelaitosmallia paremmin muun muassa tavoitteena olevaa tehokkaamman joukkoliikenneinvestointeihin ja -omaisuuteen sitoutuneiden pääomien hallintaa, joukkoliikenteen järjestämisen kokonaiskustannusten läpinäkyvyyttä sekä suurten joukkoliikennehankkeiden suunnitelmallista ja onnistunutta läpivientiä.

Yhtiöittämisen vahvuuksiksi tunnistettiin erityisesti:

• investointien rahoittamisen joustavuuden ja monipuolisuuden lisääntyminen,

• yhtiörakenteen tuoma joustavuus mm. organisaatiorakenteen kehittymisessä sekä osaajien rekrytoinnissa,

• joukkoliikenteen voimakas kasvu edellyttää jatkuvaa asiantuntijaresurssien kasvamista ja yhtiömuodossa HKL pystyy joustavammin vastaamaan työmarkkinoiden tilanteeseen ottaen huomioon erityisesti, että HKL kilpailee tästä resurssista jatkuvasti mm. yksityisten infra- ja liikennealan toimijoiden kanssa,

• läpinäkyvyyden ja tavoitteellisuuden lisääntyminen,

• yhtiöittämisen yhteydessä HKL:n ja kaupungin omaisuuden välisten rajapintojen yksiselitteinen määrittäminen (esim. maa-alueiden ja maanalaisten tilojen hallinta),

• palvelujen ja infran hinnoittelun markkinaehtoisuus, mikä edesauttaa eri toimintojen kaikkien todellisten kustannusten esiintuloa ja läpinäkyvyyttä, jolloin hyötyjä voidaan kohdistaa entistä tarkemmin. Tällöin päätöksiä tehtäessä kaikki kustannuskomponentit ovat nykyistä läpinäkyvämmin esillä,

• yhtiönä HKL voisi toimia saman yleissitovan työehtosopimuksen puitteissa kuin muut joukkoliikennemarkkinoilla toimivat yhtiöt, ja pystyisi riittävän aikaisessa vaiheessa vaikuttamaan tulevan yleissitovan raideliikenteen TES:n sisältöön

• yhtiömuodossa on vahvemmat kannusteet kehittää uusia palveluita olemassa olevan osaamisen sekä omaisuuden pohjalta sekä parantaa pääomien hallintaa ja näistä saatavia tuottoja. Näitä ovat esimerkiksi kaluston vuokraus, liike- ja harrastetilojen vuokraus, liityntäpysäköinti- ja mikroliikkumisen palveluiden kehittäminen.

Yhtiöittäminen tukee pitkän tähtäimen tavoitetta varmistaa, että omistajakaupungit ovat aktiivisia seudullisten joukkoliikenneratkaisujen edistäjiä, pääkaupunkiseudun raideliikenteellä on yhteiset tavoitteet ja niitä tukeva kustannustehokas palvelujen tuottamisrakenne, ja että seudulliset joukkoliikenneratkaisut tukevat kaupunkistrategian tavoitteiden toteutumista. Kaupunkiraideliikennehankkeet kytkeytyvät Helsingin keskeisimpiin kaupunkikehityskohteisiin ja HKL:n yhtiöittämisen yhtenä tavoitteena on varmistaa toiminnan ketteryys niin, että tavoitellun kaupunkikehityksen toteutumiselle voidaan raidehankkeiden osalta antaa mahdollisimman vahva tuki.

Yhtiöittämisen keskeiset lähtökohdat ja valmistelu

Yhtiöittämisen lähtökohtana on luoda toimintamalli, joka mahdollistaa ja tukee tulevia seudullisia ratkaisuja joukko- ja raideliikenteessä kaupunkistrategian tavoitteiden mukaisesti. Yhtiön osakkaaksi voivat tulevaisuudessa Helsingin ja Vantaan lisäksi tulla Espoo ja muut Helsingin seudun kunnat, joilla on yhtymäkohtia seudulliseen raitioliikenteeseen.

Yhtiöittämisen valmistelu on tehty HKL:n ja kaupunginkanslian yhteistyönä Vantaan kaupungin kanssa kaupungin johdon hyväksymien päälinjausten mukaisesti ja ulkopuolisten palveluntuottajien asiantuntemusta hyödyntäen. Tavoitteena on ollut löytää kaupungin ja kaupunkilaisten kannalta paras ratkaisu.

HKL ehdotetaan yhtiöitettäväksi metroliiketoimintaan liittyviä osia lukuun ottamatta kokonaisuutena kaupunkiliikenneyhtiöksi arviolta 1.1.2022 alkaen. Lähtökohtana on, että Vantaan kaupunki päättää osaltaan liittyä yhtiön osakkaaksi. Vantaan kaupungin osalta päätöksenteon aikataulu on suunniteltu siten, että päätös mukaantulosta kaupunkiliikenneyhtiön omistajaksi tehdään lokakuun 2021 aikana. Vantaan liittyminen yhtiön omistajaksi on suunniteltu toteutettavan joulukuussa 2021.

Metroliiketoimintaan liittyvät osat on tarkoitus siirtää myöhemmin erikseen metron automatisointiin liittyen Siemens-konsernin kanssa vireillä olevan oikeudenkäynnin päätyttyä kaupunkiliikenneyhtiöön tai mahdollisesti siinä vaiheessa jo muodostettuun kaupunkiliikennekonserniin.

Kaupunkiliikenneyhtiön toiminnan alkaessa se harjoittaa yksin sille erillisen sopimuksen mukaisesti siirtynyttä osaa HKL:n toiminnasta. Helsinki ja Vantaa kehittävät yhtiön toimintaa siten, että tulevaisuudessa yhtiö toimii kaupunkiliikennekonsernin emoyhtiönä ja yhtiön liiketoiminta-alueet ja omaisuuserät on tarkoituksenmukaisella tavalla eriytetty erillisiin tytäryhtiöihin sen jälkeen, kun Vantaan kaupunki on tehnyt Vantaan ratikkaa koskevan hankepäätöksensä. Hankepäätöstä käsitellään arviolta vuonna 2023. Tarkoituksena on, että Vantaa tulee konsernirakenteen muodostamisen yhteydessä pikaraitioteiden kalusto- ja varikkoyhtiötä koskevan osakesarjan omistajaksi ostamalla kolmanneksen ko. osakesarjan osakkeista Helsingiltä. Kaupasta päätetään myöhemmin erikseen molempien kaupunkien toimivaltaisissa päätöselimissä.

Mikäli Vantaan kaupunki päättää Vantaan ratikan toteuttamisesta, Vantaan ratikan varikko toteutetaan kaupunkiliikennekonsernin tytäryhtiön RV Kalusto ja Varikko Oy:n toimesta ja Vantaan ratikan kalusto hankitaan ko. yhtiön toimesta.

Mikäli Vantaan kaupunki ei tekisi hankepäätöstä, Vantaalla on mahdollisuus irtautua kaupunkiliikenneyhtiöstä ja saada takaisin maksamansa merkintähinta.

Yhtiöittäminen toteutetaan liiketoimintasiirtona siirtohetken kirjanpitoarvoilla (poistamattomista hankintamenoista) tasejatkuvuutta noudattaen niin, että kaupunkiliikenneyhtiö jatkaa liikenneliikelaitoksen liiketoiminnan harjoittamista siirtyvien osien osalta.

Yhtiön perustaminen

Valmistelutyössä on päädytty seuraaviin keskeisiin yhtiön perustamista koskeviin periaatteisiin ja etenemissuunnitelmaan:

• Helsinki perustaa kaupunkiliikenneyhtiön jo ennen Vantaan kaupungin päätöksentekoa lokakuussa 2021 mm. toiminnan siirron vastaanoton sekä sopimus- ja työnantajavelvoitteiden valmistelua varten.

• Yhtiön nimeksi on suunniteltu Kaupunkiliikenne Oy tai esimerkiksi Pääkaupunkiseudun kaupunkiliikenne Oy riippuen rekisteriviranomaisen kannasta eri nimivaihtoehtojen erottumisen osalta,

• Helsinki omistaa yhtiön perustamishetkellä kaupunkiliikenneyhtiön koko osakekannan (100 %) ja Vantaan kaupunki tulee yhtiön vähemmistöomistajaksi erillisen osakeannin myötä arviolta joulukuussa 2021,

• HKL:n liiketoimintakokonaisuus siirretään metroon liittyviä toimintoja lukuun ottamatta apporttiluovutuksena toteutettavalla liiketoimintasiirrolla kaupunkiliikenneyhtiöön. Siirto toteutetaan 1.1.2022 tai niin pian sen jälkeen kuin rekisteriviranomaisen toiminta huomioon ottaen on mahdollista,

• apporttina luovutettavaa omaisuutta vastaan kaupunki saa kaupunkiliikenneyhtiön osakkeita,

• HKL:n siirtyvään toimintaan kohdistuva laskennallinen osuus kaupungin ulkoisista veloista ja kaupungin sisäisistä luottolimiiteistä siirretään kaupunkiliikenneyhtiön vastuulle siten, että siitä muodostetaan kaupungin ja yhtiön välinen laina tai lainoja, jotka vastaavat ehdoiltaan kaupungin lainasopimusten keskimääräisiä ehtoja,

• siirtyviin toimintoihin liittyvä henkilöstö siirtyy kaupunkiliikenneyhtiöön liiketoimintasiirrolla ns. vanhoina työntekijöinä liikkeenluovutuksen periaatteen mukaisesti. Metrotoimintoihin liittyvä henkilöstö puolestaan siirtyy kaupunkiliikenneyhtiöön liiketoimintasiirron jälkeen erillisen luovutuskirjan perusteella niin ikään ns. vanhoina työntekijöinä liikkeenluovutuksen periaatteen mukaisesti,

• toiminnan siirtoon valmistautuminen (sopimukset, tietojärjestelmät ym.) syys-joulukuussa 2021,

• toiminnan siirtoon liittyvien yhtiöoikeudellisten päätösten tekeminen marras-joulukuussa 2021,

• operatiivinen toiminta kaupunkiliikenneyhtiössä alkaa arviolta 1.1.2022.

Luonnokset kaupunkiliikenneyhtiön perustamissopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat esityslistan liitteinä 2–3. Yhtiön ja myöhemmän konsernirakenteen muodostamisen prosessia on kuvattu liitteessä 4.

Siirtyvä liiketoimintakokonaisuus

Kaupunkiliikenneyhtiöön siirtyvään liiketoimintakokonaisuuteen kuuluu liikelaitoksen koko nykyinen toiminta kaikkine toimintaan liittyvine sopimuksineen ja omaisuuserineen pois lukien metroon liittyvät infra- ja liikennöintisopimukseen liittyvät toiminnot. Yhtiölle siirtyvät myös siirtohetken mukaiset, siirrettävään toimintaan liittyvät ennakkomaksut, keskeneräiset hankinnat, vaihto-omaisuus ja saamiset.

Apporttisijoituksena toteutettavaa liiketoimintasiirtoa koskeva sopimusluonnos on liitteenä 5.

Apporttisopimuksen mukaan kaikki HKL:n ja Länsimetro Oy:n sekä Siemens Osakeyhtiön ja Siemens SAS:n välisestä riita-asiasta mahdollisesti aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut, mukaan lukien mahdolliset vahingonkorvausoikeudet, säilyvät kaupungilla, eivätkä ne siirry miltään osin kaupunkiliikenneyhtiölle, sen tytäryhtiöille tai Vantaan kaupungille.

Kaupunkikonsernin joukkoliikennetoimintaan liittyvät osakkeet

Liiketoimintasiirrossa kaupunkiliikenneyhtiölle siirtyvät myös seuraavat osakkeet ja osuudet, jotka tällä hetkellä ovat HKL:n taseessa:

• Asunto Oy Helsingin Larunsolmu – omistusosuus 1,34 % osakkeista,

• Asunto Oy Merikasarminkatu 12:n osakkeet – omistusosuus 0,24 % osakkeista,

• Fallkullan Kiilan Pysäköinti Oy – omistusosuus 41,1 % osakkeista,

• Kiinteistö Oy Mosaiikkitorin Pysäköintilaitos – omistusosuus 71,96 % osakkeista,

• Kiinteistö Oy Helsingin Tapulikaupungintie 5 – omistusosuus 35,71 % osakkeista,

• Kiinteistö Oy Helsingin Ruoholahden Parkki – omistusosuus 9,22 % osakkeista,

• Kiinteistö Oy Espoon Terminaali – omistusosuus 50 % osakkeista,

• Ruskeasuon Varikkokiinteistö Oy – omistusosuus 100 % osakkeista sekä

• Suomenlinnan Liikenne Oy – omistusosuus 100 % osakkeista.

Metrotoimintaan liittyvät osakkeet eivät siirry liiketoimintasiirrossa kaupunkiliikenneyhtiölle:

• Kiinteistö Oy Kaisaniemen Metrohalli – omistusosuus 62,08 % osakkeista

• Länsimetro Oy – omistusosuus 15,56 % osakkeista.

Kiinteistö Oy Kaisaniemen Metrohallin ja Länsimetro Oy:n osakkeet on tarkoitus siirtää myöhemmin erikseen metron automatisointiin liittyen Siemens-konsernin kanssa vireillä olevan riita-asian ratkettua muun metroliiketoiminnan kanssa kaupunkiliikenneyhtiöön tai mahdollisesti siinä vaiheessa jo muodostettuun kaupunkiliikennekonserniin.

Seudullisten selvitysten yhteydessä esillä olleet Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeet jäävät edelleen kaupungin omistukseen, koska ne eivät ole osa HKL:n liiketoimintakokonaisuutta. Myöskään HKL:n taseessa olevia Elisa Oyj:n osakkeita ei siirretä kaupunkiliikenneyhtiölle.

Maanvuokra- ja tilavuokrasopimukset kaupungin kanssa

Kaupunkiliikenneyhtiö vuokraa liiketoimintansa edellyttämät maa-alueet ja mahdolliset rakennukset kaupungilta markkinahintaan. Maanvuokraukseen liittyviä menettelyjä ja sopimuksia valmistellaan yhteistyössä kaupunkiympäristön toimialan ja HKL:n kesken tarkoituksena muodostaa vuokrauksesta yksi kokonaisuus yhtenäisin ehdoin.

Vuokrasopimuksista päätetään myöhemmin erikseen kaupungin toimivaltasäännösten mukaisesti.

Kaupunkiliikenneyhtiön organisaatio- ja toimintamalli

Kaupunkiliikenneyhtiön tarkoituksena on tuottaa ja kehittää HSL:n ja omistajakuntien asettamien tavoitteiden mukaisesti kestävän liikkumisen palveluja, kuten metro-, raitio- ja lauttaliikenteen sekä kaupunkipyöräilyn palveluja. Yhtiö myös rakennuttaa, hoitaa, ylläpitää, valvoo, vuokraa ja kehittää joukkoliikenteen infrastruktuuria ja siihen liittyviä tiloja ja toimintoja sekä tarjoaa näihin liittyviä palveluja.

Yhtiön tavoitteena on varmistaa mahdollisimman kustannustehokas ja laadukas kaupunkiliikenne hyödyntämällä skaalaetuja sekä välttämällä osaoptimointia. Yhtiö ei liiketoiminnassaan tavoittele voiton tuottamista. Yhtiön tulee jatkuvasti parantaa toimintaansa ennalta määriteltyjen toiminnan mittareiden mukaan liittyen muun muassa kustannustehokkuuteen, laatuun ja asiakastyytyväisyyteen. Omistajat määrittelevät mittarit omistajastrategiassa tai muuten erikseen.

Yhtiö ja sen konserniyhtiöt voivat hankintalain asettamissa rajoissa tuottaa palvelumyyntiä konsernin ulkopuolisille tahoille. Konserniyhtiöt voivat myös hankkia palveluita konsernin ulkopuolelta. Keskeistä kuitenkin on, että yhtiön kaikessa toiminnassa turvataan mahdollisuudet sidosyksikköhankintoihin sen ja omistajien välillä ja/tai horisontaaliseen yhteistyöhön perustuvat järjestelyt niin yhtiön omistajien kuin HSL:n ja Länsimetro Oy:n kanssa.

Perustettaessa yhtiö toimii yhtenä kokonaisuutena, mutta yhtiö on varauduttu muuttamaan konsernirakenteiseksi siinä vaiheessa, kun muiden omistajien (ensi vaiheessa Vantaa) omistusosuus kasvaa niiden tehdessä sitovia päätöksiä kaupunkiraideliikennehankkeistaan ja alkaessaan toteuttaa niitä. Yhtiö myös omistaa pääosin nykyisten HKL:n taseessa olevien tytäryhtiöiden osakkeet.

Ensi vaiheessa kokonaisuutena toimiva yhtiö organisoituu liikennöintiyksikköön, kunnossapitoyksikköön, omaisuudenhallintayksikköön, hankeyksikköön, talous- ja toiminnanohjausyksikköön sekä henkilöstö ja liiketoiminnan tuki -yksikköön. Myöhemmin yhtiön jakautuessa konsernirakenteiseksi muodostetaan emoyhtiö (hallinto- ja omaisuudenhallintapalvelut, tytäryhtiöiden omistaja), omaisuustytäryhtiöt (ei henkilökuntaa vaan esimerkiksi rata-, asema- ja kalusto-omaisuus sekä muu joukkoliikenneinfra) ja palveluntuottajatytäryhtiöt (liikennöinti- ja kunnossapitopalvelut).

Emoyhtiön roolina konsernissa on tuottaa ja kehittää kestävän liikkumisen palveluita omistajakuntien tavoitteiden mukaisesti. Se tarjoaa hallinto- ja omaisuudenhallintapalveluja konserniyhtiöille sekä hankintalain puitteissa muille asiakkaille sekä hallinnoi liikennöintisopimuksia konsernista ulospäin.

Liikennöintitytäryhtiö tuottaa emoyhtiön kautta HSL:lle ja hankintalain puitteissa halutessaan muille tilaajille kuljettaja- ja valvomopalveluita kustannustehokkaasti ja laadukkaasti.

Kunnossapitotytäryhtiö tarjoaa laadukkaasti ja tehokkaasti huolto- ja ylläpito- sekä rakennuspalveluita konsernin omaisuusyhtiöille sekä hankintalain puitteissa muille asiakkaille.

RV Kalusto ja Varikko -tytäryhtiö ylläpitää ja kehittää raitiovaunukalustoa ja -varikoita ja vuokraa niitä emoyhtiön kautta HSL:lle ja hankintalain puitteissa muille toimijoille läpinäkyvästi ja tavoittelematta voittoa, mutta kyeten kattamaan investointivelvoitteensa ja kehittämään toimintansa.

RV-rata-tytäryhtiö ylläpitää ja kehittää raitiotieinfra- ja muuta omaisuutta ja vuokraa sitä emoyhtiön kautta kaupungeille tavoittelematta voittoa, mutta kyeten kattamaan investointivelvoitteensa ja kehittämään toimintansa.

Metro-tytäryhtiö ylläpitää ja kehittää metro-omaisuutta ja vuokraa sitä emoyhtiön kautta HSL:lle (kalusto ja varikot) ja kaupungeille (infra) tavoittelematta voittoa, mutta kyeten kattamaan investointivelvoitteensa ja kehittämään toimintansa. Siltä osin kuin yhtiö vuokraa metroasemilla sijaitsevia liiketiloja ulkopuolisille tahoille, vuokraus tapahtuu markkinaehtoisesti, jotta varmistetaan kilpailuneutraliteettiin ja valtiontukisääntelyyn liittyvien reunaehtojen täyttyminen.

Suomenlinnan Liikenne Oy tarjoaa lauttaliikenteen liikennöintipalveluita HSL:lle emoyhtiön kautta ja lisäksi ylläpitää ja kehittää käyttämäänsä kalustoa.

Osakassopimuksen liitteeksi tuleva yhtiön liiketoimintasuunnitelmaluonnos on liitteenä 7.

Yhtiön talousmalli, investointien rahoittaminen sekä infravuokran periaatteet

Yhtiön pääasialliset liiketoimintatulot (liikevaihto) muodostuvat a) HSL:n maksamista liikennöintikorvauksista, joilla katetaan kaupunkiraideliikenteen liikennöinnin, liikenteenohjauksen, kaluston hallinnan, kunnossapidon ja varikoiden kustannukset, b) Helsingin kaupungin maksamasta infravuokrasta, joka kattaa yhtiön hallinnoiman joukkoliikenteen infrastruktuurin elinkaaren aikaiset investointi-, ylläpito- ja kehityskustannukset sekä c) mainosmyynnistä, liike- ja muiden tilojen vuokrauksesta kolmansille osapuolille sekä kunnossapito-, asiantuntija- ja muiden palveluiden myynnistä, mm. Länsimetro Oy:lle sekä Espoon kaupungille.

Yhtiön menot koostuvat henkilöstö- ja hallintomenoista, materiaali- ja palveluostoista, maanvuokrista ja kiinteistöveroista sekä investoinneista tehtävistä poistoista ja investointien rahoittamisesta tulevista korkomenoista.

HSL:n liikelaitokselle maksamien liikennöintikorvausten veloitusperuste tai muut olennaiset sopimusehdot eivät muutu. Sen sijaan yhtiöittäminen muuttaa yhtiön infraomaisuudesta perittävien korvausten veloitusmekanismia infrakorvauksesta ja -tuesta infravuokraksi.

HSL:n infrasopimus on lähtökohtaisesti HSL:n ja kuntien välinen sopimus joukkoliikenneinfran kustannusten jaosta. Infran kuluihin lukeutuu joukkoliikenneinfran pääoma- sekä hallinto- ja käyttökulut. Tällä hetkellä liikelaitosmuotoinen HKL edustaa Helsingin kaupunkia HSL:n infrasopimuksen osapuolena ja veloittaa infrakorvauksen suoraan HSL:ltä. Infrakorvaus vähennettynä korkokomponentilla ei riitä kattamaan kaikkia infran menoja. Kattaakseen loput infran todellisista kustannuksista, Helsingin kaupunki maksaa HKL:lle infratukea, jonka suuruus määritellään talousarviossa.

HKL:n yhtiöittämisen ja yhtiön omistuspohjan laajenemisen myötä HSL:n infrasopimus ja siihen liittyvät rahavirrat siirtyvät yhtiön hallinnoiman infran osalta Helsingille vastaavasti kuin muissa kunnissa (esim. Espoo ja länsimetro). Infrakorvauksen siirtyessä kunnille, yhtiön ja kaupunkien välillä kulut peritään infravuokran muodossa. Yhtiömallissa HSL:n maksama infrakorvaus siis maksetaan Helsingin kaupungille, joka puolestaan maksaa infran kokonaiskustannukset kattavaa vuokraa kaupunkiliikenneyhtiölle. Yhtiön taloudellisessa mallinnuksessa lähtökohta on, että Helsingin kaupungin maksamat ns. infravuokrat pysyvät suuruudeltaan samalla tasolla HSL:n liikelaitokselle nykyisin suoraan kohdistettujen infrakorvausten sekä kaupungin HKL:lle maksaman infratuen kanssa.

Infravuokran periaatteet

Yhtiön kaupungilta perimä infravuokra koostuu pääomavuokrasta sekä ylläpitovuokrasta.

Pääomavuokra:

• infraomaisuuden poistoista 100 %,

• infralainojen koroista ja takauspalkkioista 100 %,

• mahdollisten kiinteistöyhtiöiden pääoma- ja rahoitusvastikkeista 100 %,

• poistot sisältävät myös mahdolliset arvonalenemat tai alaskirjaukset, jolloin hankkeiden syntyneet kustannukset (esim. suunnittelukustannukset) saadaan katettua, jos hanke päätetään suunnitteluvaiheessa keskeyttää.

Ylläpitovuokra:

• talousarviossa vahvistettava summa, joka kattaa yhtiön hallinto- ja ylläpitokulut. Kulut voivat sisältää kehittämiskuluja, joita ei aktivoida hankkeille,

• summassa huomioidaan mahdollisten yhtiön omistamien kiinteistöyhtiöiden ylläpitovastikkeet,

• yhtiön voittoa tavoittelemattomuus mahdollistaa, mikäli esim. ylläpitovuokra poikkeaa merkittävästi toteutuneista kustannuksista, että yhtiön on mahdollista palauttaa osa vuokrasta tai vastaavasti sopia lisävuokrasta.

Kaupungin ja kaupunkiliikenneyhtiön välinen infravuokrasopimus laaditaan myöhemmin erikseen.

Investointien rahoittaminen

Yhtiö järjestää lähtökohtaisesti itse oman rahoituksensa markkinaehtoisesti. Sen ottamia lainoja kaupunkiomistajat voivat kuitenkin taata niin, että takauksesta peritään markkinakäytäntöjen mukainen takauspalkkio. Takauspalkkion suuruuden on tehdyissä talouslaskelmissa oletettu olevan 0,09 %. Tämä on keskimääräinen palkkiotaso, jolla kuntaomistajat Suomessa ovat taanneet omistamiensa yhtiöiden lainoja viime vuosina. Vaihtoehtoisesti kaupunkiomistajat voivat lainoittaa yhtiön investointeja.

Yhtiön omistajatuloutus

HKL:n yhtiöittämisen valmistelu on lähtenyt lähtökohtaisesti siitä, että yhtiöittämisen vaikutus kaupungin talouteen olisi mahdollisimman neutraali verrattuna tilanteeseen, että yhtiötä ei perustettaisi ja tehtävien hoitamista jatkaisi liikelaitosmuotoinen HKL.

Nykymuodossaan liikelaitos maksaa vuosittain 4,7 miljoonaa euroa korkoa kalusto- ja varikkopääomalle, jonka kaupunki on luovuttanut sen käyttöön ja edelleen HSL:n liikennöintitarkoitukseen. Yhtiömuodossa peruspääoman korkoa ei makseta, mutta kaupunki saa yhtiön toiminnan kautta vastaavan summan uusista tuloeristä, jotka muodostuvat aiemmin perimättömistä takauspalkkiosta, kiinteistöveroista sekä maanvuokrista. Yhtiö ei tavoittele toiminnassaan voittoa, eikä maksa osinkoa omistajilleen.

Yhtiön taloutta koskevat laskelmat sekä kaupungin ja yhtiön välinen velkakirjaluonnos ovat liitteinä 8–12.

Infrainvestointien päätöksentekomalli

Yhtiön investointien päätöksentekomalli voidaan jakaa kolmeen eri osaan: a) suuriin, pitkän aikavälin kaupunkikehitysinvestointeihin, b) olemassa olevaan omaisuuteen kohdistuviin investointeihin sekä c) muihin kuin infravuokravaikutteisiin investointeihin.

Suurten, pitkän aikavälin kaupunkikehitysinvestointien (esim. bulevardien raitiotiehankkeet) suunnittelu tapahtuu osana kaupungin talouden ja toiminnan suunnittelua. Yhtiö valmistelee ja ylläpitää yhdessä kaupunkiympäristön toimialan sekä kaupunginkanslian kanssa kaupunkikehitysinvestointien tilannekuvaa, jonka perusteella kaupunki linjaa hankkeiden kustannuksista ja ajoituksesta 10-vuotisella suunnitelmakaudella osana kaupungin talousarvioprosessia. Tällä perusteella yhtiön toteutettavaksi suunnitellut investoinnit eivät ole mukana kaupungin omassa investointisuunnitelmassa, vaan näiden taloudellinen vaikutus näkyy kaupunkiympäristön toimialan talousarvioesityksessä pitkävaikutteisina vuokrakuluina (arvioidut pääoma- sekä käyttökulut / infravuokra). Kaupunki sopii hankkeiden valmistelun käynnistämisestä ja työnjaosta yhtiön kanssa. Investointien hankesuunnitelmat hyväksytään kaupunkiympäristölautakunnassa, kaupunginhallituksessa tai kaupunginvaltuustossa kaupungin päätösvaltarajojen mukaisesti.

Olemassa olevaan infraomaisuuteen kohdistuvien investointien päätöksenteko tapahtuu osana toimialan talousarvion hyväksyntää tai erillisinä päätöksinä kaupungin toimivaltarajojen mukaisesti. Investoinnit eivät näy kaupungin taseessa, vaan pitkävaikutteisina vuokrakuluina kaupunkiympäristön toimialan budjetissa. Investointien hankesuunnitelmat hyväksytään kaupunkiympäristölautakunnassa, kaupunginhallituksessa tai kaupunginvaltuustossa kaupungin päätösvaltarajojen mukaisesti.

Muiden kuin infravuokravaikutteisten investointien, kuten kalustoinvestointien, tuotannollisten laitteiden investointien ja liiketilainvestointien, osalta yhtiö neuvottelee investoinneista ja näiden rahoituksesta suoraan vuokralaistahojen kanssa. Esimerkiksi kalustoinvestointien osalta yhtiö neuvottelee investoinneista kaluston vuokraajan eli HSL:n kanssa ja investointien päätöksenteko tapahtuu yhtiön hallituksessa. Merkittävissä investoinneissa päätökseen pyydetään kaupungin konserniohjeen mukainen ennakkokanta.

Kuvaus yhtiön investointien päätöksentekoprosessin pääperiaatteista on liitteenä 12.

Henkilöstövaikutukset

Yhtiöittämiseen liittyvä henkilöstön siirtosuunnitelma on valmisteltu HKL:n ja kaupunginkanslian yhteistyössä. Henkilöstön siirtyminen yhtiön palvelukseen tapahtuu liikkeenluovutuksen periaatetta noudattaen. Liikkeenluovutuksen piiriin kuuluvat kaikki 31.12.2021 vakinaisessa virka- tai työsuhteessa olevat henkilöt niistä toiminnoista, jotka siirtyvät perustettavaan yhtiöön. Määräaikaisessa työsuhteessa olevat henkilöt, joiden määräaikaisuuden peruste säilyy 31.12.2021 jälkeen, siirtyvät yhtiön palvelukseen aiemmin sovituksi määräajaksi samalla periaatteella kuin vakinaisessa palvelussuhteessa oleva henkilöstö. Palvelussuhteen ehdot säilyvät ennallaan siirtymätilanteessa pois lukien virkasuhteet, jotka muuttuvat työsuhteiksi. Yhtiön henkilöstömäärän arvioidaan olevan vuoden 2022 alussa noin 1 250 henkilöä.

HKL:n yhtiöittämistä valmisteltaessa on eri vaiheissa huolehdittu siitä, että henkilöstön kuuleminen varmistetaan ja että henkilöstölle tarjotaan ajantasaista tietoa prosessin etenemisestä ja uudesta kokonaisuudesta.

Henkilöstön eläke-etuudet järjestetään kunnallisen eläkelain tasoisina. Yhtiö tulee ottamaan eläkevakuutuksen Kevasta.

Yhtiö noudattaa kaupunkikonsernin tytäryhteisöjä koskevia henkilöstöpoliittisia periaatteita sekä konserniohjeen mukaista henkilöstöpolitiikkaa.

Konserniohjeen mukaan kaikki kaupungin tytäryhteisöt kuuluvat johonkin työnantajajärjestöön ja noudattavat järjestäytymisensä mukaista työehtosopimusta. Yhtiön hallitus päättää yhtiön järjestäytymisestä tältä osin. HKL:ssä on kuitenkin valmistelun aikana keskusteltu henkilöstön ja työnantajan kesken yhtiön liittymisestä Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n jäseneksi. Yhtiön työehtosopimuksiksi valikoituisi silloin Rautatiealan työehtosopimus kuljettamiseen ja kunnossapitoon liittyviin tehtäviin sekä Rautatiealan toimihenkilöitä koskeva työehtosopimus toimisto- ja asiantuntijatehtäviin. Toimihenkilöiden osalta sopimus voitaisiin tehdä yhtiölle omana sopimuksena, jolloin nykyiset henkilöstöjärjestöt voisivat säilyä neuvotteluosapuolina.

Rautatiealan sopimuksilla halutaan saada yhtiön toimialalle yleissitova työehtosopimus. Tampereen raitiovaunua operoidaan samalla työehtosopimuksella. Yleissitovalla sopimuksella voitaisiin varmistaa se, että kaikki nykyiset ja tulevat kaupunkiraideliikenteen toimijat toteuttaisivat samoja työehtoja, eikä kenelläkään olisi mahdollisuutta tavoitella kilpailuetua heikommilla työehdoilla. Yleissitovuus varmistaisi henkilöstölle sen, että perustettava yhtiö ei voisi tulevaisuudessa vaihtaa työehtosopimusta. Nykyisen ja uuden työehtosopimuksen väliset erot ansioissa kompensoitaisiin yhtiöön siirtyvälle henkilöstölle henkilökohtaisina tai ryhmäkohtaisina palkan lisinä. Järjestöjen kanssa käydyissä keskusteluissa on löydetty tavat, joilla sopimusten aiheuttamat erot ansioissa voidaan kompensoida kustannusneutraalisti.

HKL:n henkilöstötoimikunta on käsitellyt yhtiöittämisasiaa 13.2.2019 lähtien jokaisessa kokouksessaan, yhteensä 27 kertaa. Yhtiöittämistä koskeneet varsinaiset käsittelyt HKL:n henkilöstötoimikunnassa olivat 24.3.2020 ja 1.4.2021. HKL:n työntekijöitä edustavien henkilöstöjärjestöjen henkilöstötoimikunnalle jättämät kaksi lausuntoa, 24.3.2020 ja 1.4.2021, ovat esityslistan liitteinä 13–14.

Kaupungin henkilöstötoimikunta käsitteli asiaa kokouksessaan 12.4.2021. Henkilöstötoimikunta merkitsi esittelyn ja asiasta käydyn keskustelun tiedoksi. Henkilöstötoimikunta totesi, että järjestöneuvottelukunta on antanut lausunnon HKL:n yhtiöittämisestä ja henkilöstön siirrosta. Lausunto liitettiin pöytäkirjaan. Henkilöstötoimikunta totesi yhteistoiminnan toteutuneen valmistelun tässä vaiheessa. Henkilöstötoimikunnan pöytäkirja ja sen liite ovat esityslistan liitteinä 15–16.

Henkilöstön siirtymistä koskevista periaatteista on neuvoteltu paikallisten työntekijäjärjestöjen, HKL:n ja kaupunginkanslian kesken. Käytyjen yhteistoimintaneuvottelujen pöytäkirjat ja henkilöstön siirtoa koskeva siirtomuistio ovat esityslistan liitteenä 17–19.

HKL:n mahdolliseen yhtiöittämiseen liittyen osa HKL:n henkilöstöstä, yhteensä 596 henkilöä, on maalis-huhtikuussa 2021 allekirjoittanut kaupungin kirjaamoon 3.6.2021 toimitetun vetoomuksen, jonka mukaan he vastustavat liikelaitoksen yhtiöittämistä sekä siihen liittyvää päätöksenteon valmistelua pandemiatilanteen vallitessa ja jopa pahentuessa. Vetoomuksen allekirjoittajat vaativat HKL:n yhtiöittämisen päätöksenteon lykkäämistä. Vetoomus on liitteenä 20.

Kaupunkiliikenneyhtiön omistajastrategia

Kaupunkiliikenneyhtiölle on laadittu osana yhtiöittämisvalmistelua omistajastrategialuonnos, kuten muillekin kaupungin tytäryhteisöille vuoden 2021 alkupuolella.

Omistajastrategialuonnos on liitteenä 21. Päätöksen omistajastrategiasta tekee voimassa olevan konserniohjeen mukaisesti kaupunginhallitus.

Omistajastrategialuonnoksen mukaan kaupunkiliikenneyhtiö kuuluu kaupungin muihin kuin markkinaehtoisesti toimiviin tytäryhteisöihin ja sen tehtävänä on maksimoida yhteiskunnallista etua tuottamalla kestävän liikkumisen palveluja, hallinnoimalla niihin liittyvää infraa, varikoita ja vaunukalustoa sekä toteuttamalla niihin liittyviä investointihankkeita Helsingin seudulla laadukkaasti, kustannustehokkaasti ja läpinäkyvästi. Yhtiö on kaupungille keskeinen väline kaupunkirakenteen kehittämiseen liittyvien maankäytöllisten ym. ratkaisujen mahdollistamisessa ja niihin liittyvien tavoitteiden toteuttamisessa. Yhtiö harjoittaa toimintaansa omistajiensa ja tilaajana toimivan Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän linjausten mukaisesti.

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen kaupunkikonsernin yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen. Yhtiö kuuluu kaupungin konserniohjauksessa kaupunkiympäristön apulaispormestarin toimialaan.

Tavoitteiden osalta omistajastrategialuonnoksessa todetaan muun muassa, että yhtiö on toimialansa edelläkävijä Euroopassa (ml. elinkaaritehokkuus, kustannustehokkuus, vaikuttavuus ja vastuullisuus). Yhtiö kehittää osaamistaan ja palveluitaan jatkuvasti kaupunkistrategian tavoitteiden ja omistajien muiden tarpeiden toteuttamiseksi. Yhtiö toimii omistajiensa sidosyksikkönä, eikä osallistu joukkoliikenteen liikennöinnin mahdollisiin kilpailutuksiin tarjoajana. Myös HSL on yhtiöittämisestä antamassaan lausunnossaan pitänyt keskeisenä sitä, että yhtiö ja sen omistajat ilmoittavat markkinoiden tiedoksi, että yhtiön strategiaan ei tule kuulumaan osallistuminen julkisiin tarjouskilpailuihin, vaan se sitoutuu edistämään tasapuolisten kilpailtujen markkinoiden kehittymistä

Kehittämislinjausten osalta omistajastrategialuonnoksessa lähdetään siitä, että tarkoituksena on, että yhtiö hallinnoi ja operoi koko pääkaupunkiseudun metroa länsimetron kakkosvaiheen valmistumisen jälkeen Länsimetro Oy:n osakassopimuksen linjausten mukaisesti. Vantaan ratikkahankkeen toteutumisesta riippuen yhtiön rakennetta kehitetään kohti konsernirakennetta ja yhtiön omistuspohjaa pyritään laajentamaan Helsingin seudulla olemassa olevien ja/tai tulevien raideliikenneyhteyksien mukaisesti.

Erityisinä yhtiön hallituksen kollektiivisen osaamisen alueina on tunnistettu joukkoliikenne-, infra-, huolto- ja kiinteistöliiketoiminta, investoinnit ja rahoitus sekä omaisuudenhallinta, kestävä kehitys ja vastuullisuus, henkilöstöjohtaminen sekä digitalisaatio ja automatisointi.

Omistajastrategialuonnoksessa määritellään yhtiölle keskeisiä tavoitteita, joita ovat asiakaskeskeisyys, vastuullisuus työnantajana, kustannustehokkuus ja tuotantovarmuus, Hiilineutraali Helsinki 2035 -ohjelman toteuttaminen sekä riittävä vakavaraisuus.

Yhtiön hallitus kuuluu palkkioryhmään A, jossa palkkiot päätetään kaupunginhallituksessa erikseen. Yhtiön hallituksen palkkiotaso on määritelty hyödyntäen muiden palkkioryhmään A kuuluvien tytäryhtiöiden, kuten Palmia Oy, palkkiotasoja sekä seudullisesti omistettujen yhtiöiden, kuten Oy Apotti Ab, palkkiotasoja.

Kaupunkiliikenneyhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

Kaupunkiliikenneyhtiön perustamisen nopeuttamiseksi perustaminen toteutetaan yksinomaan Helsingin kaupungin päätösten perusteella ja Helsingin toimesta, joten Helsinki merkitsee kaikki yhtiön osakkeet perustamisen yhteydessä.

Perustamissopimuksen mukaan hallitukseen valitaan ensi vaiheessa vain ne kolme hallituksen jäsentä, jotka Helsingillä tulee olemaan osakassopimuksen perusteella oikeus nimetä hallitukseen. Hallitusta täydennetään Vantaan kaupungin nimeämällä henkilöllä ja kahdella kaupunkien yhdessä valikoimalla kaupunkiorganisaatioiden ulkopuolisella jäsenellä myöhemmin erikseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan perustettavan yhtiön toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia tuottaa kestävän liikkumisen palveluja, kuten metro-, raitio- ja lauttaliikenteen sekä kaupunkipyöräilyn palveluja Helsingin seudulla. Yhtiö rakennuttaa, hoitaa, ylläpitää, valvoo, vuokraa ja kehittää joukkoliikenteen infrastruktuuria ja siihen liittyviä tiloja ja toimintoja sekä tarjoaa näihin liittyviä palveluja.

Yhtiö toimii ympäristöasioissa vastuullisesti ja kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti. Yhtiö pyrkii toiminnassaan tehokkaaseen ja ympäristöä säästävään energiankäyttöön.

Yhtiö toimii julkisia hankintoja koskevan lainsäädännön mukaisesti omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö toteuttaa sen vastuulla olevia yleisen edun mukaisia julkisia palveluja ensisijassa omakustannusperiaatteella muiden viranomaishankintayksiköiden kanssa yhteistyössä ja yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Yhtiöllä voi olla A-, B-, E-, F-, CP-, CK- ja DH-lajin osakkeita. Osakesarjojen avulla varmistetaan, että eri omistajatahot voivat omistaa ja rahoittaa vain niitä toimintoja, joihin he ovat osaltaan sitoutuneet. Osakesarjat mahdollistavat esimerkiksi Vantaan kaupungin mukaantulon yhtiön omistajaksi niin, ettei Vantaa tule omistamaan sellaisia kokonaisuuksia, jotka eivät liity suunnitteilla olevaan Vantaan raitiotiehankkeeseen. Jokaisella A-, B-, E-, F-, CP-, CK- ja DH-lajin osakkeella on yksi (1) ääni. A-, B-, E-, F-, CP-, CK- ja DH-lajin osakkeilla on oikeus saada varojenjakona tai jako-osuutena yhtiötä purettaessa yhtiöstä vähintään summa, joka vastaa A-, B-, E-, F-, CP-, CK- ja DH-lajin osakkeen merkintähintaa lisättynä kyseiselle osakelajille tehdyillä sijoituksilla yhtiön vapaan oman pääoman rahastoon. A-, B-, E-, F-, CP-, CK- ja DH-osakesarjojen osakkeenomistajien kesken jaettavat varat jaetaan osakelajin omistusosuuksien suhteessa.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei valita. Hallituksen ja tilintarkastajien toimikausi on kaksi vuotta.

Yhtiö noudattaa toiminnassaan Helsingin kaupungin kulloinkin voimassa olevaa konserniohjetta. Yhtiö pyrkii ottamaan toiminnassaan huomioon osakkeenomistajiensa kaupunkistrategioissa yhtiötä ja sen toimintaa koskevat osat sekä yhtiölle talousarvioissa mahdollisesti asetetut tavoitteet, osakkeenomistajien yksittäistapauksessa määrittelemän kaupunkikonsernin kokonaisedun sekä yleisen edun. Yhtiö pyrkii ottamaan toiminnassaan huomioon myös HSL:n järjestämälle liikenteelle asetetut tavoitteet.

Helsingin kaupungin pormestarilla, apulaispormestarilla ja kansliapäälliköllä sekä Vantaan kaupungin kaupunginjohtajalla ja henkilöstö- ja konsernijohtajalla on oikeus saada kaikki tarvitsemansa yhtiötä ja sen toimintaa koskevat tiedot. Tietojensaantioikeutta laajennetaan mahdollisten muiden osakkeenomistajien viranhaltijoille tarpeen mukaan.

Lisäksi yhtiöjärjestyksessä on muun muassa suostumus- ja lunastuslausekkeet.

Kaupunkiliikenneyhtiön osakassopimus

Helsingin ja Vantaan sekä yhtiön kesken tehtävän osakassopimuksen tarkoituksena on sopia niistä periaatteista, joita noudatetaan, kun HKL:n toimintaa ryhdytään harjoittamaan osakeyhtiömuodossa.

Osakassopimuksella Helsingin ja Vantaan kaupungit sopivat kaupunkiliikenneyhtiön ja mahdollisen myöhemmin muodostettavan kaupunkiliikennekonsernin hallinnosta, päätöksenteosta, toiminnan järjestämisestä, osakkeiden omistuksesta sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja yhtiön omistukseen.

Osakassopimuksessa todetaan, että kaupunkiliikenneyhtiön toiminta liittyy hankintalainsäädännössä tarkoitettuun horisontaaliseen yhteistyöhön, jonka osapuolia ovat tässä vaiheessa yhtiö, sen osakkeenomistajat, HSL ja Länsimetro Oy. Yhteistyön osapuolet harjoittavat horisontaalista yhteistyötä julkisina hankintayksikköinä toteuttaakseen niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut. Kaikki horisontaalisen yhteistyön osapuolet ovat julkisia viranomaishankintayksiköitä, joiden väliseen yhteistyöhön ei erityisalojen hankintalain 26 §:n ja hankintalain 16 §:n nojalla sovelleta kyseisiä lakeja. Horisontaalista yhteistyötä toteutetaan vain yhteistyön osapuolten välillä niiden yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi.

Osakassopimuksen mukaan yhtiön toiminnan alkaessa se harjoittaa sille erillisen sopimuksen mukaisesti siirtynyttä osaa HKL:n toiminnasta. Omistajat kehittävät yhtiön toimintaa siten, että tulevaisuudessa yhtiö toimii kaupunkiliikennekonsernin emoyhtiönä ja yhtiön liiketoiminta-alueet ja omaisuuserät on tarkoituksenmukaisella tavalla eriytetty erillisiin konserniyhtiöihin sen jälkeen, kun Vantaan kaupunki on tehnyt Vantaan ratikkaa koskevan hankepäätöksen, eikä ole ilmoittanut irtautuvansa yhtiöstä osakassopimuksessa määritellyllä perusteella. Osapuolten tavoitteena on, että pidemmällä aikavälillä yhtiön osakkaaksi tulisi muitakin kaupunkeja, mikäli se on seudullisen joukkoliikenteen tuottamisen ja kehittämisen näkökulmasta tarkoituksenmukaista.

Kaupunkiliikenneyhtiölle tullaan myöhemmässä vaiheessa siirtämään myös HKL:n harjoittama metroliiketoiminta siirtohetkellä tarkoituksenmukaiseksi katsottavalla tavalla.

Osakkaiden tavoitteena on kehittää yhtiöstä seudullinen joukkoliikennetoimija, jonka harjoitettavaksi voitaisiin siirtää nykyisten tai tulevien osakaskaupunkien joukkoliikenteen harjoittamiseen liittyviä liiketoimintoja, muita kokonaisuuksia, hankkeita ja tehtäviä. Selvyyden vuoksi osakassopimuksessa todetaan, että yhtiö ei miltään osin korvaa HSL:n roolia seudullisen joukkoliikenteen tilaajaviranomaisena, ja HSL vastaa jatkossakin joukkoliikenteen järjestämisen suunnittelusta.

Jos joukkoliikenteen lainsäädännössä, toteuttamisrakenteissa, HSL:n asemassa, tai muussa vastaavassa asiassa tapahtuu merkittäviä yhtiön toimintaan vaikuttavia muutoksia, osakkaat neuvottelevat tarvittavista muutoksista yhtiön liiketoimintaan.

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiön perustamishetkellä A-, B-, CP-, CK- DH-, E- ja F-sarjojen osakkeisiin. Eri osakesarjojen tarkoituksena on järjestää yhtiön tai sen konserniyhtiöiden rahoitus osakassopimuksessa tarkemmin määritetyllä tavalla.

Kaupunkiliikenneyhtiö ja sen konserniyhtiöt rahoittavat juoksevan toimintansa ensisijaisesti tulorahoituksella ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Osakassopimuksessa on sovittu lisäksi osakkaiden rahoitusvelvollisuudesta rahoittaa viimesijaisena keinona yhtiön tai sen konserniyhtiöiden toimintaa. Yhtiön tulee tekemissään sopimuksissa ja hinnoittelussaan pyrkiä siihen, ettei yhtiön toiminnan tarkoitus vaarannu eikä tappiota synny, ja esimerkiksi konsernin sisäisten palveluveloitusten sekä sisäisen rahoituksen kustannuksen kautta ohjata myös konserniyhtiöidensä toimintaa siten, ettei niiden toiminnassa aiheutuisi tappiota. Yhtiö ja sen konserniyhtiöt ovat velvollisia suunnittelemaan toimintaansa pitkäjänteisesti ja huolehtimaan varainhoidostaan huolellisesti.

Osakkaat sitoutuvat kuitenkin osakassopimuksessa siihen, että mikäli yhtiön tai konserniyhtiön juoksevan toiminnan seurauksena syntyisi osakassopimuksessa tarkoitettua tappiota johonkin yhtiön toiminnan osa-alueeseen liittyen, tulevat osakkaat tekemään tappion kattamiseksi oman pääoman ehtoisen sijoituksen yhtiöön. Tappio katetaan osakesarjakohtaisesti siten, että tappio kohdistetaan tietylle osakesarjalle sen mukaan, missä yhtiön tai konserniyhtiön toiminnassa tappio on syntynyt. Osakkaat vastaavat tappion kattamiseksi tehtävästä oman pääoman ehtoisesta sijoituksesta kyseisen osakesarjan omistusosuuksien suhteessa kaikissa muissa osakesarjoissa paitsi CP-sarjassa, jossa tappio katetaan linjakilometrien suhteessa.

Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden mahdolliset investoinnit rahoitetaan ensisijaisesti lainarahoituksella ja toissijaisesti osakkaiden yhtiön kautta tekemillä pääomasijoituksilla. Lainarahoitus pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin yhtiön tai sen konserniyhtiön omin vakuuksin. Osakkaat voivat yhtiön esityksestä myös myöntää lainarahoitusta tai antaa omavelkaisia takauksia erillisten päätösten mukaisesti. Investoinnit rahoitetaan osakesarjakohtaisesti siten, että investoinnin rahoitus kohdistetaan tietylle osakesarjalle sen mukaan, missä yhtiön tai konserniyhtiön toiminnassa investoinnin rahoitusta edellytetään.

Rahoituksen osalta poikkeus on CP-osakesarja, jota tulevat omistamaan sekä Helsinki että Vantaa. Pikaraitiotiekaluston ja -varikkojen investointeja koskeva rahoitusvelvollisuus jakautuu CP-osakesarjan sisäisesti siten, että kumpikin osakkaana oleva kaupunki rahoittaa ja takaa pikaraitiotiekaluston ja -varikon investointikustannukset sen mukaisesti, kumman kaupungin alueella harjoitettavaan liikennöintiin investointi kohdistuu. Siltä osin kuin kyse on investoinneista, joiden vaikutukset eivät kohdistu pelkästään yhden kaupungin alueelle, Helsinki ja Vantaa vastaavat rahoituksesta yhdessä linjakilometrien suhteessa.

Osakassopimuksessa on sovittu päätöksistä, jotka edellyttävät osakkeenomistajan nimenomaista suostumusta. Kaupunkiliikenneyhtiön tai sen konserniyhtiön yhtiökokouksen tai hallituksen tulee ennen lopullista sitovaa päätöksentekoa hakea osakkaana olevan kaupungin etukäteinen suostumus aina, kun kyse on sellaisista investoinneista, joiden takausvastuu tai rahoitusvelvollisuus on kyseisellä osakkaalla.

Osakassopimuksessa määritellään asiat, joista yhtiön yhtiökokouksessa pitää päättää yksimielisesti. Niitä ovat muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön toiminta-ajatuksen, liiketoimintasuunnitelman tai toiminnan olennainen muuttaminen, omistuspohjan laajentaminen sekä pikaraitioteiden toiminnan kannalta erittäin merkittävät järjestelmätason investointien investointiperiaatteet ja investointiraamit.

Osakkaat järjestävät vähintään kolme kertaa vuodessa osakkaiden kokouksen, jonka tarkoituksena on antaa yhtiölle ja konserniyhtiöille omistajaohjaukseen liittyviä ohjeita ja suosituksia.

Osakassopimuksessa määritellään yhtiön hallituksen valintaan liittyvät nimeämisoikeudet. Helsingillä on yhtiön perustajana oikeus nimetä hallitukseen kolme jäsentä, joista yksi puheenjohtajaksi, ja Vantaalla kahden omistajan tilanteessa oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen. Lisäksi Helsinki ja Vantaa nimittävät yhteistyössä hallitukseen kaksi kaupunkiorganisaatioiden ulkopuolista jäsentä.

Osakassopimuksen mukaan tietyt yhtiön kannalta merkittävät päätökset edellyttävät hallituksen yksimielistä päätöstä. Näitä ovat muun muassa konsernistrategian vahvistaminen ja muuttaminen, yhtiön huomattavat sopimukset ja investoinnit, jotka eivät kuitenkaan edellytä omistajan tai omistajien hyväksyntää, merkittävät kustannustehokkuuteen ja laatuun liittyvät kysymykset sekä toimitusjohtajan valinta ja erottaminen.

Osakassopimuksessa määritellään myös konsernirakennetilanteeseen liittyen kaupunkiliikenneyhtiön konserniyhtiöiden hallitusten nimeäminen. Hallituksiin valitaan ensisijaisesti yhtiön tai sen muun konserniyhtiön toimivaan johtoon kuuluvia henkilöitä tai kaupunkiliikenneyhtiön osakkaiden palveluksessa olevia viranhaltijoita.

Osakassopimuksen mukaan Vantaan kaupungilla on oikeus irtautua kaupunkiliikenneyhtiön omistuksesta, mikäli Vantaan ratikka ei toteudu, tai Vantaa päättää olla erityisestä perustellusta syystä siirtämättä mitään Vantaan ratikan toteutukseen liittyviä suunnitelmia, oikeuksia, velvollisuuksia, varoja tai velkoja kaupunkiliikennekonserniin ja Vantaa päättää olla tekemättä ratikan kalustohankintoja kaupunkiliikennekonsernin kautta esimerkiksi tilanteessa, jossa Verohallinnon ennakkoratkaisujen perusteella em. toimenpiteistä aiheutuisi merkittäviä verokustannuksia, Vantaan ja HSL:n välillä ei saavuteta yhteisymmärrystä Vantaan ratikkaan liittyvien kustannusten jakautumisesta, tai Vantaan ratikan rahoituksesta ei päästä sopimukseen yhtiön ja Vantaan kaupungin välillä. Vantaalla on irtautumisoikeus yhtiöstä myös silloin, jos yhtiö ei käynnistä osakassopimuksen mukaista konsernirakenteen muodostamista viimeistään sopimuksessa määriteltävässä määräajassa.

Siemens-oikeudenkäyntiin liittyen osakassopimuksessa sovitaan, että kaikki HKL:n ja Länsimetro Oy:n sekä Siemens Osakeyhtiön ja Siemens SAS:n välisestä riita-asiasta mahdollisesti aiheutuvat oikeudet, velvollisuudet ja vastuut, mukaan lukien mahdolliset vahingonkorvausoikeudet, säilyvät Helsingin kaupungilla, eivätkä nämä oikeudet tai velvollisuudet siirry miltään osin kaupunkiliikenneyhtiölle, sen tytäryhtiöille tai muille osakkaille. Yhtiö sitoutuu kuitenkin osaltaan myötävaikuttamaan kyseisen riita-asian käsittelyyn esimerkiksi antamalla pyydettäessä tarvittavia tietoja.

Helsingin kaupungin osalta osakassopimuksen hyväksymisestä päätetään erikseen kaupunginhallituksen konsernijaostossa hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaisesti. Osakassopimusluonnos on liitteenä 22.

Yhtiön hallinto perustamisvaiheessa ja operatiivisen toiminnan käynnistyttyä

Perustettavan kaupunkiliikenneyhtiön toiminnan käynnistäminen on suunniteltu kaksivaiheiseksi. Ensi vaiheessa syys-lokakuussa 2021 on tarkoitus perustaa osakeyhtiö, joka huolehtii yhtiön toiminnan käynnistämiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä ja niihin liittyvistä sitoumuksista.

Hallituksen jäsenten nimeämistä koskeva asia tuodaan konsernijaoston päätettäväksi erikseen. Vuodenvaihteeseen jatkuvan ylösajovaiheen ajaksi yhtiön toimitusjohtajaksi valitaan oman toimen ohella HKL:n nykyinen toimitusjohtaja.

Yhtiöittämissuunnitelman mukaan perustettava yhtiö aloittaa täysipainoisesti toimintansa 1.1.2022, joskin tarkka aloitusajankohta riippuu siitä, missä ajassa Patentti- ja rekisterihallitus käsittelee yhtiön rekisteröinnin. Tätä toista vaihetta varten yhtiön on tarkoitus pitää marras-joulukuussa 2021 ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään muun muassa:

• osakeannista Helsingin ja Vantaan kaupungeille,

• osakkeiden merkintähinnan maksamisesta Helsingin osalta siirrettävän liiketoiminnan käsittävällä apporttiomaisuudella ja Vantaan osalta rahana sekä

• muista tarvittavista toiminnan siirtämiseen ja kaupunkiliikenneyhtiön varsinaisen toiminnan aloittamiseen liittyvistä yhtiökokouksen päätettäviin kuluvista asioista.

Yhtiön täysipainoisen toiminnan alkaessa liikenneliikelaitoksen toimitusjohtaja siirtyy yhtiön kokopäiväiseksi toimitusjohtajaksi aiempia yhtiöittämisiä ja säätiöittämisiä vastaavalla tavalla ja jäljelle jäävään liikenneliikelaitokseen valitaan uusi oman toimen ohella toimiva toimitusjohtaja. Liikelaitoksen toimitusjohtajan valinnassa otetaan huomioon liikelaitoksen ja kaupunkiliikenneyhtiön väliseen suhteeseen liittyvät esteellisyysnäkökulmat.

Verovaikutukset

Liikelaitosmuodossa toimiessaan liikenneliikelaitos ei ole maksanut tuloksestaan tuloveroa eikä rakennuksistaan kiinteistöveroa. Kaupunkiliikenneyhtiö sen sijaan maksaa osakeyhtiönä mahdollisesta verotettavasta tuloksestaan tuloveroa kulloinkin voimassa olevan yhteisöverokannan mukaan. Omistamistaan rakennuksista yhtiö maksaa kiinteistöveroa.

HKL:n mahdolliseen yhtiöittämiseen liittyen verottajalta haettiin ennakkokantaa elinkeinoverolain (360/1968) 52 d §:ssä tarkoitetun liiketoimintasiirron soveltumisesta suunniteltuun yhtiöittämiseen. Tuloverotukseen liittyviä ennakkoratkaisuja haettiin erikseen muuta kuin metrotoimintaa koskevan liiketoimintasiirron toteuttamisesta sekä jäljelle jäävän metrotoimintoja hoitavan HKL:n toimintaa koskevan myöhemmän liiketoimintasiirron toteuttamisesta. Lisäksi ennakkoratkaisuhakemus haettiin liiketoimintasiirtoon liittyvistä arvonlisäverotuksen tulkinnoista.

Verohallinnon 20.5.2021 antaman ennakkoratkaisun mukaan kaupungin siirtäessä HKL:n muun kuin metroon liittyvän liiketoiminnan varoineen, velkoineen sekä varauksineen perustettavalle kaupunkiliikenneyhtiölle siirtyvän omaisuuden hankintamenojen vähentämiseen sovelletaan elinkeinoverolain 52 d §:ää ja kysymyksessä katsotaan olevan mainitussa lainkohdassa tarkoitettu liiketoimintasiirto. Samassa ennakkoratkaisussa Verohallinto otti kantaa myös siihen, että elinkeinoverolain 52 d § soveltuu myös mahdollisiin varojen, velkojen ja varausten siirtämiseen suunnitellun konsernirakenteen muodostamiseksi myöhemmässä vaiheessa. Ennakkoratkaisu koskee verovuosia 2021 ja 2022.

Liiketoimintasiirron myötä yhtiöittämisestä ei aiheutuisi infraomaisuuteen liittyvää merkittävää varainsiirtoveroseuraamusta. Linjaus on tältä osin erilainen kuin verottajan tulkinta vuonna 2014 HKL:n mahdollista yhtiöittämistä koskeneen selvityksen yhteydessä.

Metrotoimintaan liittyen Verohallinto antoi 20.5.2021 osittain kielteisen ennakkoratkaisun. Verohallinnon mukaan elinkeinoverolain 52 d §:ää ei voida soveltaa ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattuun tilanteeseen, koska hakemuksen mukaan metrotoimintaan kohdistuneet velat eivät olisi siirtyneet siirrossa teknisenä välineenä käytettävälle metroyhtiölle vaan suoraan kaupunkiliikennekonsernin emoyhtiölle kaupunkiliikenneyhtiölle.

Verohallinnolle toimitettiin uusi ennakkoratkaisuhakemus Metroa koskevaan liiketoimintaan liittyen, jossa lähdettiin siitä, että toimintaan liittyvät velat siirtyvät muodostettavan metroyhtiön mukana kaupunkiliikenneyhtiölle. Verohallinto antoi asiassa myönteisen ennakkoratkaisun 11.6.2021. Ennakkoratkaisu koskee verovuosia 2021 ja 2022.

Verohallinnolta pyydettiin myös jo tässä vaiheessa ennakkoratkaisua siitä, miten verotuksessa käsitellään kaupunkiliikenneyhtiön myöhemmin toteutettavaksi suunniteltua ja osakassopimusluonnoksessa kuvattua konsernirakenteeseen siirtymistä. Verohallinnon 20.5.2021 antaman myönteisen ennakkoratkaisun mukaan konsernirakenteeseen siirtymiseen liittyviin jakautumisiin ja sulautumiseen sovelletaan elinkeinoverolain 52 b §:n ja 52 c §:n säännöksiä. Ennakkoratkaisu koskee verovuosia 2021 ja 2022.

Arvonlisäverotusta koskevan Verohallinnon 29.4.2021 antaman ennakkoratkaisun mukaan liiketoimintakokonaisuuden siirtämiseen kaupunkiliikenneyhtiölle sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:n säännöksiä. Samoin kaupunkiliikenneyhtiön siirtäessä toimintoja mahdollisesti eteenpäin omalle tytäryhtiölleen. Kyseessä olevia yritysjärjestelyjä ei pidetä arvonlisäverollisina myynteinä. Konsernirakenteen muodostamisen yhteydessä toteutettavat jakautumiset ja sulautuminen puolestaan jäävät arvonlisäverolain soveltamisalan ulkopuolelle siten, ettei niistä aiheudu arvonlisäveron suoritusvelvollisuutta. Ennakkoratkaisu koskee verovuosia 2021 ja 2022.

Edellä mainittujen järjestelyn toteuttamista koskevien ennakkoratkaisujen lisäksi valmistelun aikana haettiin erikseen Verohallinnon ennakkoratkaisuja kaupunkiliikenneyhtiön/-konsernin toiminnan aikaisiin verokysymyksiin liittyen.

Kaupunkiliikennekonsernin toimintamalliin ja taloudenpitoon liittyen Verohallinnolta haettiin ennakkoratkaisua siitä, käsitelläänkö kaupunkiliikenneyhtiön osakkeenomistajien yhtiöön mahdollisesti tekemiä pääomasijoituksia yhtiön verotuksessa elinkeinoverolain 6 §:n 1 mom. 2 kohdan tarkoittamalla tavalla verottomana tulona, jos kaupunkiliikenneyhtiö sijoittaa saamansa pääomasijoitukset edelleen omille tytäryhtiöilleen. Verohallinto antoi asiassa myönteisen ennakkoratkaisun 19.8.2021. Ennakkoratkaisu koskee verovuosia 2021 ja 2022.

Verottajalta saatujen ennakkoratkaisujen perusteella suunnitellun yhtiöittämisen toteuttamiselle ei ole verotuksellisia esteitä.

Riskienhallinta ja vakuutukset

Perustettava kaupunkiliikenneyhtiö noudattaa kaupunginhallituksen 13.1.2020, 20 §, hyväksymää ohjetta ”Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Helsingin kaupunkikonsernissa”. Konsernitason ohjeistuksen pohjalta laaditaan tarkemmat yhtiökohtaiset ohjeet.

HKL on ollut mukana kaupungin vakuutusrahastossa, eikä ole sen vuoksi vakuuttanut omaisuuttaan. Sen sijaan liikelaitoksella on nimissään mm. keskeytysvakuutuksia, vastuuvakuutuksia ja liikennevakuutuksia.

Yhtiön tulevaa vakuutustarvetta on selvitetty osana yhtiöittämisvalmisteluja. Kaupunkiliikenneyhtiö päättää myöhemmin osana riskienhallintaansa omasta vakuutuspolitiikastaan, jossa määritellään yhtiön riskinkantokykyyn suhteutettuna keskeytys-, vahinko- ja vastuuvakuutusten vakuutusmäärät ja omavastuuosuudet. Vakuutukset kilpailutetaan ennen yhtiön operatiivisen toiminnan käynnistymistä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Yhtiöittämisen hankinta- ja valtiontukioikeudellinen tarkastelu

Jatkaessaan liikelaitoksen toimintaa yhtiömuodossa kaupunkiliikenneyhtiö ei toimi markkinoilla vaan tuottaa liikenteen järjestämiseen ja liikennöintiin liittyviä palveluita Helsingin ja Vantaan kaupungeille, jolloin siihen sovelletaan vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annettua lakia (1398/2016, ”erityisalojen hankintalaki”).

Yhtiö on hankintayksikkö, jonka on kilpailutettava hankintansa. Edelleen yhtiötä voidaan pitää luonteeltaan viranomaishankintayksikkönä, joka on nimenomaisesti perustettu tyydyttämään sellaisia yleisen edun mukaisia tarpeita, joilla ei ole teollista tai kaupallista luonnetta (erityisalojen hankintalain 5 §), ja joka voi myös samalla toimia Helsingin kaupungin määräysvallassa olevana sidosyksikkönä (erityisalojen hankintalain 25 §). Näin ollen kaupungin ja yhtiön välisiin hankintoihin ei sovelleta erityisalojen hankintalakia. Sama tilanne koskee myös yhtiön omistajaksi tulevaa Vantaan kaupunkia. Voidakseen toimia sidosyksikkönä vähintään 80 % kaupunkiliikenneyhtiön keskimääräisestä liikevaihdosta kolmelta vuodelta tulee muodostua toimituksista hankintayksiköille tai yhteisöille, joihin sillä on sidossuhde. Yhtiössä ei myöskään saa olla ulkopuolista pääomaa eikä se saa toimia markkinoilla.

Kaupunkiliikenneyhtiö, Helsingin ja Vantaan kaupungit, HSL sekä Länsimetro Oy muodostavat raideliikennepalveluiden osalta viranomaishankintayksiköiden yhteistyöjärjestelyn, jossa niiden välisiin hankintoihin ei sovelleta erityisalojen hankintalakia, kun ne toteuttavat yhteistyössä ja yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut (erityisalojen hankintalain 26 §). Edellytyksenä on, että enintään 20 prosenttia yhteistyön piiriin kuuluvista palveluista tuotetaan muita kuin sopimuksen osapuolia varten. Horisontaalisen yhteistyön edellytysten säilyttäminen on keskeinen edellytys suunnitellun kaupunkiliikennekonsernin toimintamallin ja toimintaedellytysten säilyttämisen kannalta. Osakassopimuksen mukaan horisontaalinen yhteistyö kirjataan kaikkiin horisontaaliseen yhteistyöhön liittyviin sopimuksiin ja/tai horisontaalisen yhteistyön osapuolten välillä laaditaan erillinen horisontaalista yhteistyötä koskeva sopimus.

HSL toimii pääkaupunkiseudulla joukkoliikenteen tilaajaorganisaationa ja viranomaisena. HSL vastaa raitioliikenteen suunnittelusta ja tilaamisesta ja HKL liikenteen järjestämisestä HSL:n kanssa tekemänsä vuoden 2024 loppuun saakka voimassa olevan sopimuksen perusteella. HSL on perustettu pääkaupunkiseudun kuntien jätehuoltoa ja joukkoliikennettä koskevasta yhteistoiminnasta annetun lain (829/2009) nojalla. Lain 3 §:ssä säädetään pääkaupunkiseudun kunnille velvollisuus hoitaa yhteistoiminnassa seudun joukkoliikenne. Lain perusteella HSL voi antaa toimialueellaan liikenteenharjoittajalle yksinoikeuden harjoittaa raitiotie- ja metroliikennettä viidentoista vuoden ajaksi kerrallaan. Yksinoikeussopimuskausi HKL:n kanssa on siis voimassa vuodet 2010–2024.

HSL on arvioinut, että palvelusopimusasetus (PSA) ei sovellu tilanteissa, joissa kyse ei ole PSA-asetuksessa tarkoitetulla tavalla käyttöoikeussopimuksesta. PSA-asetuksen 5 artiklan mukaan julkisia palveluhankintoja koskevat sopimukset tehdään asetuksessa vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Palveluja koskevat hankintasopimukset ja julkisia palveluhankintoja koskevat sopimukset tehdään kuitenkin linja-autojen tai raitiovaunujen henkilöliikennepalvelujen osalta direktiiveissä säädettyjen menettelyjen mukaisesti, sikäli kuin sopimukset eivät ole kyseisissä direktiiveissä määriteltyjä palveluja koskevia käyttöoikeussopimuksia. Vastaava tulkinta on vahvistettu myös oikeuskäytännössä.

Koska PSA-asetuksen ei sopimusten luonteesta johtuen katsota soveltuvan liikennöintihankintoihin, myöskään asetukseen perustuva yksinoikeusjärjestely ei tule kyseeseen. Kaupunkiraideliikennettä koskevien liikennöintipalveluiden osalta perustettavan yhtiön ja kaupunkien sekä HSL:n välinen sopimusjärjestely tulee perustumaan hankintalain sidosyksikkösääntelyä ja/tai horisontaalista yhteistyötä koskeviin poikkeuksiin.

Yhtiö ja/tai kaupunkiliikennekonserni voivat lähtökohtaisesti toimia sekä Helsingin kaupungin että Vantaan kaupungin sidosyksiköinä. Sidosyksikköasemaan liittyvien edellytysten on arvioitu voivan toteutua suunnitellussa mallissa, jossa kaupunkiliikenneyhtiön omistajia ovat vain Helsingin ja Vantaan kaupungit sekä mahdolliset muut myöhemmin omistajiksi tulevat kaupungit tai kunnat, joihin yhtiön ja sen konserniyhtiöiden toiminta kohdistuu.

Kaupunkiliikenneyhtiö tuottaa sopimuksen perusteella palveluita vain omistajapiirille tai yhteistyön piirissä oleville tahoille kilpailuttamisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella (sidosyksikköasema, horisontaalinen yhteistyö), jolloin toiminta ei tapahdu kilpailutilanteessa markkinoilla. Myöskään kuntalain 126 §:n nojalla kunta ei hoida tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla ainakaan, jos kunta tuottaa lain perusteella omana toimintanaan palveluja kunnan asukkaille ja muille, joille kunnan on lain perusteella järjestettävä palveluja, tai, kun toiminta perustuu lakiin perustuvaan monopoliasemaan tai muodostaa luonnollisen monopolin tai tuottaa välittömästi näihin liittyviä palveluja.

Kilpailutilanteessa markkinoilla ei tapahdu myöskään sidosyksikkömuodossa tai horisontaalisena yhteistyönä harjoitettu yhteistoiminta. Kyse on lisäksi toiminnasta, jota Helsingin ja Vantaan kaupungit voisivat edelleen harjoittaa myös omana toimintanaan esimerkiksi liikelaitosmuodossa. Omistajastrategialuonnoksen mukaisesti yhtiön ei ole tarkoitus siirtyä kilpailluille markkinoille HSL:n kilpailuttaessa esimerkiksi Raide-Jokerin liikennöintiä. HSL on korostanut omana näkemyksenään, että kaupunkiliikenneyhtiön tai sen konserniyhtiöiden ei tulisi osallistua julkisiin tarjouskilpailuihin vaan toimia tasapuolisen kilpailun edellytysten edistäjänä.

HKL:n omistamien liikenneasemien tilavuokraustoiminta ei kuulu osaksi lakisääteistä joukkoliikennetoiminnan järjestämistä. Valtiontukisääntöjen mukaisesti tällaiseen toimintaan suuntautuva taloudellinen etu voi muodostua kielletyksi valtiontueksi. Komission käsitetiedonannossa kuitenkin katsotaan, että tällainen oheistoiminto ei välttämättä täytä valtiontuen kauppavaikutuskriteeriä: ”lähes yksinomaan muuhun kuin taloudelliseen toimintaan käytettäviin infrastruktuureihin liittyvien tavanomaisten palvelujen, kuten ravintoloiden, myymälöiden ja maksullisen pysäköinnin, julkisella rahoituksella ei yleensä ole vaikutusta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan, koska nämä palvelut eivät todennäköisesti houkuttele asiakkaita muista jäsenvaltioista ja niiden rahoituksella on todennäköisesti enintään marginaalinen vaikutus rajat ylittäviin investointeihin tai sijoittautumiseen”. Tilavuokrien tulee kuitenkin olla markkinaehtoisia, jotta varmistutaan, etteivät tilavuokralaiset voi muodostua valtiontukisääntelyssä tarkoitetuiksi tuensaajiksi.

Edellä läpikäydyin perustein kaupunkiliikenneyhtiön perustamiseen ja suunniteltuun myöhempään konsernirakenteeseen ei liity valtiontukia koskevia esteitä, koska yhtiö ei tosiasiallisesti toimi kilpailluilla markkinoilla. Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden tulee kuitenkin ottaa toiminnassaan huomioon sidosyksikköhankintoihin, horisontaaliseen yhteistyöhön ja ulosmyyntiin liittyvät säännökset sekä rajoitteet. Lisäksi yhtiön sallitun ulosmyyntiosuuden puitteissa myymät palvelut tulee hinnoitella markkinaehtoisesti. Tämän tulee olla myös todennettavissa ko. toimintaa koskevan eriytetyn kirjapidon ja tuloslaskelmien perusteella.

Hallintosääntömuutokset

Kaupungin hallintosäännössä on liikenneliikelaitosta koskevia määräyksiä 2 luvun 9 §:ssä ja 13 §:ssä, 4 luvun 6 §:ssä, 5 luvun 7 §:ssä sekä 16 luvun 13 §:ssä ja 14 §:ssä.

HKL:n muun kuin metroon liittyvän toiminnan yhtiöittämisen toteutuessa liikenneliikelaitosta koskevia hallintosäännön määräyksiä on tarpeen muuttaa vastaamaan muuttuvaa tilannetta. Tarvittavat hallintosääntömuutokset tuodaan myöhemmin erikseen päätöksentekoon, jos kaupunkiliikenneyhtiö päätetään perustaa.

Metrotoiminnoista vastaavan liikenneliikelaitoksen toiminta

Edellä mainituin perustein HKL:n toiminnoista ei ensimmäisessä vaiheessa siirretä yhtiöön metroon liittyvää liiketoimintaa. Näin ollen liikelaitoksen vastuulle jäävät seuraavat metroon liittyvät toiminnot:

• metroliikenteen järjestäminen

• metroon liittyvä infrastruktuuri

• metroon liittyvä kalusto.

sekä HKL:n erityisistä toimivaltamääräyksistä juontuvina:

• metroliikennesäännön hyväksyminen

• toiminnanharjoittajan ilmoituksen tekeminen metroliikenteen harjoittamisesta

• rataverkon haltijan ilmoituksen tekeminen metrorataverkosta

• metroliikenteen turvallisuusjohtamisjärjestelmän ylläpito.

Tämä tarkoittaa, että metroliikennettä koskeva liikennöintisopimus jää edelleen HKL:n ja HSL:n väliseksi. Metroon liittyvä kiinteä omaisuus (asemat, rata, sähköjärjestelmät) ja kaikki näitä koskevat sopimukset jäävät liikelaitokseen. Metroinfraan liittyvät maanvuokrasopimukset jäävät HKL:lle. Metrokalusto jää myös HKL:lle.

Liikelaitos varmistaa, että metrojärjestelmän turvallisuus järjestetään liikennepalvelulain, raideliikennelain sekä liikenne- ja viestintäviraston (Traficom) antaman kaupunkiraideliikennemääräyksen velvoittaman turvallisuusjohtamisjärjestelmän mukaisesti.

Muiden kuin metrotoimintojen yhtiölle siirtämisen jälkeen metrotoimintoihin liittyvä henkilöstö siirretään erillisellä siirrolla kaupunkiliikenneyhtiöön ns. vanhoina työntekijöinä.

Edellä mainittujen toimintojen hoitamista varten HKL ja kaupunkiliikenneyhtiö tekevät sopimuksen, jonka perusteella HKL ostaa kaupunkiliikenneyhtiöltä tarvittavaa työtä, kuten kuljettajapalveluita, toiminnan suunnittelua, isännöintiä, kunnossapitoa ja investointien toteuttamista. Vastuu itse toimintojen järjestämisestä säilyy kuitenkin edelleen liikelaitoksella. HKL luovuttaa kaupunkiliikenneyhtiön käytettäväksi tiloja ja irtaimistoa metroon liittyvien tehtävien suorittamista varten.

Toimitusjohtajan lisäksi liikenneliikelaitoksella on liikelaitoksen hallinnosta ja talousasioista vastaavaa työvoimaa sekä riittävä turvallisuusvastuiden edellyttämä turvallisuudesta vastaava organisaatio.

Vantaan kaupungin päätöksenteko

Vantaan kaupungin osalta päätöksenteon aikataulu on suunniteltu siten, että periaatepäätös mukaantulosta kaupunkiliikenneyhtiön omistajaksi tehdään lokakuun 2021 aikana.

Tämän jälkeen Vantaan kaupunki merkitsee kaupunkiliikenneyhtiön osakkeita arviolta marras-joulukuussa 2021 ja yhtiön hallitukseen nimetään yksi jäsen Vantaan kaupungin ehdotuksen pohjalta.

Liikenneliikelaitoksen johtokunnan lausunto

HKL:n johtokunta antoi 26.8.2021 lausunnon liikenneliikelaitoksen yhtiöittämisestä.

HKL:n johtokunta puoltaa liikenneliikelaitoksen toiminnan yhtiöittämistä muuttamalla nykyinen liikelaitosmuotoinen HKL osakeyhtiöksi yhtenä kokonaisuutena, jolle siirtyy koko nykyinen HKL:n liiketoiminta metrotoimintojen omistus- ja järjestämisvastuita lukuun ottamatta. Samalla johtokunta totesi lausunnossaan, että ennen asian lopullista päätöksentekoa tulee varmistaa seudun kaupunkien poliittisen johdon yhteisymmärrys ja yhteinen näkymä mallin hyväksyttävyydestä ja tarkoituksenmukaisuudesta. Yhtiössä tulee myös varmistaa laajan avoimuuden noudattamisen periaate ja turvata henkilöstön asema. Jatkovalmistelussa ja siirtymään valmistauduttaessa on tavoiteltava mahdollisimman avointa keskustelua yhtiön vaikutuksista seudun asukkaiden liikkumisen palvelutasoon, sekä yhtiön tuomiin hyötyihin ja mahdollisiin riskeihin.

Johtokunta katsoo, että kokonaisuutena HKL:n hallintomuotoselvityksen, seudullisten selvitysten sekä tehdyn muun valmistelun perusteella yhtiömuoto tukee nykyistä liikelaitosmallia paremmin joukkoliikenneinvestointeihin ja -omaisuuteen sitoutuneiden pääomien tehokkaampaa hallintaa, joukkoliikenteen järjestämisen kokonaiskustannusten läpinäkyvyyttä, henkilöstön kehittämismahdollisuuksia sekä suurten joukkoliikennehankkeiden suunnitelmallista ja onnistunutta läpivientiä.

Yhtiöittämisen vahvuuksia ovat johtokunnan näkemyksen mukaan erityisesti:

• Investointien rahoittamisen joustavuuden ja monipuolisuuden lisääntyminen.

• Yhtiö pystyy tekemään liiketaloudellisesti perusteltuja investointeja liikelaitosmuotoa joustavammin ja siten parantamaan omaa tuottavuuttaan ketterämmin kuin osana kaupungin investointitaloutta. Esimerkiksi HSL:n liikennöintikorvauksella rahoitettavat kalusto- ja varikkoinvestoinnit sekä tuotantovälineet ovat yhtiöittämisen myötä mahdollista tehdä liikelaitosmallia joustavammin, tarkoituksenmukaisemmin ja parempaan tuottavuuteen johtaen.

• Yhtiörakenne tuo joustavuutta mm. organisaatiorakenteen kehittämiseen sekä osaajien rekrytointiin.

• Yhtiömuoto mahdollistaa HKL:ää suuremman seudullisen organisaation kehittymisen. Suuremmalla organisaatiolla on paremmat suhteelliset resurssit alan kansainvälisen tason huippuosaamisen kehittämiseen. Tällöin on mahdollista kehittää myös henkilöstönäkökulmasta houkuttelevampia tehtävänkuvia ja organisaation sisäisiä urakehitysvaihtoehtoja.

• Joukkoliikenteen voimakas kasvu edellyttää jatkuvaa asiantuntijaresurssien kasvamista ja huippuosaamisen kehittämistä. Yhtiömuodossa HKL pystyy joustavammin vastaamaan työmarkkinoiden tilanteeseen ottaen huomioon erityisesti, että HKL kilpailee tästä resurssista jatkuvasti mm. yksityisten infra- ja liikennealan toimijoiden kanssa.

• Yhtiönä HKL voisi toimia saman yleissitovan työehtosopimuksen puitteissa kuin muut joukkoliikennemarkkinoilla toimivat yhtiöt, ja HKL pystyisi riittävän aikaisessa vaiheessa vaikuttamaan tulevan yleissitovan raideliikenteen TES:n sisältöön. Työehtosopimuksen yleissitovuuden myötä myös mahdollisuus niin sanottuun TES-shoppailuun markkinoilla poistuisi, millä olisi yhteiskunnalle kokonaisuutena etuja tuovia vaikutuksia. Tämä myös helpottaisi kuljettajien siirtymisiä vanhoilta liikennöitsijöiltä uusille niissä tilanteissa, joissa HSL päättäisi kilpailuttaa liikenteitä.

• Yhtiömuoto mahdollistaa myös erilaisten ulkoisten palveluiden, esimerkiksi erilaisten IT-palveluiden valinnan ketterämmin ja paremmin yhtiön tarpeita palvelevammin kuin liikelaitosmuodossa.

• Toiminnan läpinäkyvyys ja tavoitteellisuus lisääntyvät.

• Yhtiöittämisen yhteydessä HKL:n ja kaupungin omaisuuden väliset rajapinnat määritetään yksiselitteisesti mikä osaltaan myös parantaa selkeyttä ja läpinäkyvyyttä (esim. maa-alueiden ja maanalaisten tilojen hallinta). Kun yhtiön ja kaupungin hallitsemien omaisuuserien rajapinnat määritellään nykyistä tarkemmin, voidaan myös näihin joukkoliikenteeseen kohdistuvien ja HSL:n infrasopimuksen piirissä olevien investointien kustannusvastuut ja hyödyt rajata nykyistä paremmin niiden aiheuttajalle. Näin on mahdollista lisätä HSL:n muiden jäsenkuntien luottamusta Helsingin infrakustannusten hallintaan.

• Kun yhtiömuodossa palvelut ja infra on hinnoiteltava markkinaehtoisesti, paranee eri toimintojen kaikkien todellisten kustannusten esiin tuleminen ja läpinäkyvyys, jolloin hyötyjä voidaan kohdistaa entistä tarkemmin. Päätöksiä tehtäessä kaikki kustannuskomponentit ovat nykyistä läpinäkyvämmin esillä.

• Yhtiömuodossa HKL:llä on vahvemmat kannusteet kehittää uusia palveluita olemassa olevan osaamisen sekä omaisuuden pohjalta sekä parantaa pääomien hallintaa ja näistä saatavia tuottoja. Näitä ovat esimerkiksi kaluston vuokraus, liike- ja harrastetilojen vuokraus sekä liityntäpysäköinti- ja mikroliikkumisen palveluiden kehittäminen. Kannusteet myös tilojen vuokraukseen ja yhtiön tilojen käyttöasteen kasvattamiseen ovat yhtiömuodossa vahvemmat.

• Yhtiömuoto mahdollistaa Helsinkiä laajemman seudullisen organisaation, jolloin suuruuden synergia tuo taloudellista hyötyä kalusto-, varikko- ja infrahankinnoissa. Esimerkiksi kalustohankintoja voidaan kilpailuttaa suurempina kokonaisuuksina, minkä seurauksena hankinnat kiinnostavat laajempaa joukkoa toimijoita kansainvälisillä markkinoilla ja hankintojen yksikköhinnat laskevat sekä suuremman volyymin että tehokkaamman kilpailun johdosta.

• Seudullisesti yhteinen organisaatio luo myös edellytykset optimoida kokonaisuutta seudullisessa kaupunkiraideliikenteessä erillisten alueellisten organisaatioiden osaoptimoinnin sijaan. Laajempi seudullinen kokonaisuus mahdollistaa paremmin esimerkiksi henkilökunnan, varikoiden sekä liikkuvan kunnossapitokaluston yhteiskäytön yhteiskunnan kokonaisedun kannalta optimaalisesti ja kaupunkiraideliikenteen järjestelmän ja elinkaaren hallinnan paremman laadun toteutumisen.

Lisäksi yhtiöittäminen mahdollistaa Vantaan kaupungin mukaantulon yhtiön omistajaksi niin, ettei Vantaa tule omistamaan sellaisia kokonaisuuksia, jotka eivät liity suunnitteilla olevaan Vantaan raitiotiehankkeeseen. Vantaa on pitänyt tätä lähtökohtaa, joka konsernimuotoisessa yhtiössä mahdollistuu, keskeisenä edellytyksenä osallistumiselleen. Lisäksi yhtiöittäminen mahdollistaa myös muiden kaupunkien liittymisen myöhemmin kaupunkiliikenneyhtiön omistajiksi samalla periaatteella.

Yhtiötä perustettaessa johtokunta pitää korostettavan tärkeänä, että yhtiön tehtävänä on maksimoida yhteiskunnallista etua eikä esimerkiksi suppeasti yhtiön taloudellista etua. On yhteiskunnan kokonaisedun näkökulmasta olennaista, että yhtiö tavoittelee laaja-alaisesti kokonaisuuden optimointia. Yhtiö toteuttaa toiminnassaan avoimuutta ja yhtiö toimii viranomaisten toiminnan julkisuutta koskevan lainsäädännön tavoitteiden mukaisesti antaen yksilöille ja yhteisöille mahdollisuuden valvoa yhtiön toimintaa ja julkisten varojen käyttöä.

Johtokunta näkee kaupunkiliikenneyhtiön perustamisen nykyisessä tilanteessa tarkoituksenmukaisimmaksi ja järkevimmäksi tavaksi varmistaa kaupunkiraideliikenteen järjestelmätasoisesti tehokas toteutus seudulla tulevaisuudessa. Yhtiöittäminen tukee pitkän aikavälin tavoitteita varmistaa, että Helsinki ja muut omistajakaupungit ovat aktiivisia seudullisten joukkoliikenneratkaisujen edistäjiä, pääkaupunkiseudun raideliikenteellä on yhteiset tavoitteet ja niitä tukeva kustannustehokas palvelujen tuottamisrakenne, ja että seudulliset joukkoliikenneratkaisut tukevat omistajien strategisten tavoitteiden toteutumista.

Johtokunta pitää lisäksi seuraavia aiheita tärkeinä otettavaksi huomioon päätöksenteossa ja yhtiöittämisen täytäntöönpanossa:

• HKL:n henkilöstön tulee kokonaisuudessaan siirtyä uuden yhtiön palvelukseen nk. vanhoina työntekijöinä.

• Yhtiön merkittävissä investoinneissa kaupungin omistajaohjaus ja kaupungin strategisten tavoitteiden toteuttaminen on tärkeää varmistaa näiden investointien hankesuunnitelmien käsittelyllä kaupungin toimielimissä.

• Yhtiön juoksevaa toimintaa koskeva ennakkoratkaisu Verohallinnolta tulee olla käytettävissä ja sisällöltään myönteinen kaupunginhallituksen käsitellessä esitystä HKL:n yhtiöittämisestä elokuussa 2021.

Jäljempänä kuvatussa HSL:n hallituksen lausunnossa esiin nostettuihin asioihin liittyen johtokunnan lausunnon perusteluissa todetaan muun muassa seuraavaa:

• Yhtiön tavoite on yhteiskunnallisen edun tuottaminen ja tämä tarkoittaa esimerkiksi HSL:n toiminnan tukemista mahdollisimman laajassa mitassa. Yhtiöllä itsellään ei ole liikesalaisuuksia HSL:n suuntaan. Päinvastoin yhtiön lähtökohtana on yhtiön toiminnan kehittäminen yhteiskuntaa parhaimmalla tavalla palvelevaksi mahdollisimman laajasti yhteiskunnallisten organisaatioiden, kuten HSL, osaamista hyödyntäen ja yhteiseen tietopohjaan perustaen. On kuitenkin mahdollista, että joihinkin yhtiön markkinoilta hankkimiin palveluihin liittyen näitä palveluja toimittavilla yrityksillä on liikesalaisuuksia, joita yhtiön ei ole sallittua toimittaa julkisuuteen. Yhtiö pyrkii toiminnassaan välttämään tällaiset tilanteet ja ottamaan asian huomioon esimerkiksi sopimuksia laatiessaan.

• Yhtiön tavoite on yhteiskunnallisen edun tuottaminen ja tämä tarkoittaa esimerkiksi HSL:n toiminnan tukemista mahdollisimman laajassa mitassa. Yhtiön toiminnan yksi keskeinen peruste on luoda edellytyksiä (mm. infra, varikot, vaunut), jotta HSL:n järjestämät mahdolliset liikenteen kilpailutukset onnistuvat mahdollisimman hyvin. Tämä tarkoittaa esimerkiksi liikenteenohjauksen, kaluston, varikoiden ja muiden toimitilojen hallintaa siten, että näiden käyttöehdot ja kustannukset kilpailutetuille operaattoreille ovat läpinäkyviä, kohtuullisia, vakaita ja markkinaneutraaleja.

HSL:n lausunto

HSL:n hallitus antoi 15.6.2021 lausunnon HKL:n mahdollisesta yhtiöittämisestä ja seudullisen kaupunkiliikenneyhtiön perustamisesta.

Lausunnon mukaan julkisen raideliikenneyhtiön omistus- ja hallintorakenteella sekä toiminnan ja tehtävien määrittelyllä ja rajauksella on merkittäviä pitkäaikaisia vaikutuksia HSL:n mahdollisuuksiin hoitaa lakisääteiset tehtävänsä tuloksellisesti ja toteuttaa jäsenkuntien asettamia strategisia tavoitteita. HSL:n ja kaupunkiliikenneyhtiön väliset sopimukset tulevat perustumaan yhteistyöhön julkisten palvelujen tuottamiseksi yleisen edun mukaisesti. Siksi on ratkaisevaa, että yhtiön toimintaa ohjaa läpinäkyvyys sekä sitoutuminen HSL:n kanssa yhteisiin tavoitteisiin ja tasapuolisen kilpailun edellytysten rakentamiseen. Toimivien raideliikenteen palvelutuotannon markkinoiden kehittyminen Suomessa on niin tärkeä yhteiskunnan etu, ettei sitä saa vaarantaa kaupunkiliikenneyhtiön omilla liiketoiminnallisilla tavoitteilla.

Lausunnossaan HSL esitti Helsingille, että mahdollisen uuden yhtiön perustamisessa ja omistajaohjauksessa tulee varmistaa seuraavien tavoitteiden toteutuminen:

• yhtiön omistus, hallintorakenne ja yhtiöjärjestys täyttävät julkisoikeudellisen laitoksen tunnusmerkit siten, että yhtiön ja HSL:n välillä voidaan tehdä erityisalojen hankintalain 26 § ja erityisalojen hankintadirektiivin 28 artiklan 4. kohdan mukaisia viranomaishankintayksiköiden välisiä yhteistyösopimuksia,

• näihin edellytyksiin ei myöhemminkään tehdä muutoksia, jotka vaarantaisivat yhtiön ja HSL:n välisten sopimusten oikeudellisen perustan,

• yhtiö ja sen omistajat ilmoittavat markkinoiden tiedoksi, että yhtiön strategiaan ei tule kuulumaan osallistuminen julkisiin tarjouskilpailuihin, vaan se sitoutuu edistämään tasapuolisten kilpailtujen markkinoiden kehittymistä,

• yhtiö sitoutuu yhteistyössään HSL:n kanssa tuottamaan, raportoimaan ja luovuttamaan toimintaansa koskevia tietoja tilaajaohjausta ja hankintamenettelyjä varten avoimesti ja vetoamatta yhtiön liikesalaisuuteen,

• yhtiö kykenee kantamaan liiketoimintavastuun oman toimintansa kustannustehokkuudesta, laadusta, turvallisuudesta ja riskienhallinnasta siten, että yhtiön mahdollisten virhearvioiden tai laiminlyöntien kustannukset ja haitat eivät siirry HSL:n jäsenkuntien ja joukkoliikenteen matkustajien kannettavaksi,

• yhtiö järjestää hallinnassaan olevan kaupunkiraideliikenteen toimintaympäristön, erityisesti liikenteenohjauksen, kaluston, varikoiden ja muiden toimitilojen hallinnan siten, että näiden käyttöehdot ja kustannukset kilpailutetuille operaattoreille ovat läpinäkyviä, kohtuullisia, vakaita ja markkinaneutraaleja.

HSL esitti, että näiden yleistä etua ja hyvää yhteistyötä palvelevien tavoitteiden varmistamiseksi Helsingin kaupungin tulisi osallistaa HSL:n johto ja asiantuntijat vielä yhtiöittämishankkeen valmistelun loppuvaiheessa ja antaa mahdollisuus kommentoida yhtiön perustamisasiakirjojen viimeistelyä. Erityisesti sitoutumisen hankintayksiköiden välisten yhteistyösopimusten edellytyksiin ja kilpailuneutraalin markkinaympäristön kehittämiseen tulee käydä ilmi julkisista perustamispäätöksistä ja yhtiöjärjestyksestä.

Lisäksi HSL suositteli kaupunkiliikenneyhtiön omistajia huolehtimaan siitä, että yhtiön hallituksessa ja toiminnan tarkastuksessa on käytettävissä puolueetonta joukkoliikennetoimialan asiantuntemusta ja kokemusta, jotta omistajaohjauksella on todelliset edellytykset osakeyhtiön toiminnan, tuottavuuden, riskien ja suunnitelmien kriittiseen arviointiin ja strategiseen johtamiseen.

HSL esitti myös, että Helsingin ja kaupunkiliikenneyhtiön tulee varautua Helsingin kaupunkipyöräpalvelun tilaajatehtävien siirtämiseen HSL:lle viimeistään nykyisen sopimuksen päättyessä.

Lisäksi HSL esitti, että HKL-liikelaitoksen nykyisten muuhun kuin raideliikenteeseen liittyvien tehtävien järjestämistapaa valmistellaan yhdessä HSL:n kanssa ja näihin tehtäviin osoitetaan Helsingin puolella riittävät resurssit erityisesti bussiliikenteen toimintaedellytysten turvaamiseksi.

Kaupunginvaltuuston päätöksen täytäntöönpano

Kaupunginhallitus toteaa, että mikäli kaupunginvaltuusto hyväksyy sille nyt tehdyn esityksen, niin kaupunginhallitus tulee täytäntöönpanon yhteydessä

• kehottamaan kaupunginkanslian oikeuspalveluita yhteistyössä liikenneliikelaitoksen kanssa perustamaan osakeyhtiön liikenneliikelaitoksen muun kuin metroon liittyvän toiminnan jatkamista varten sekä allekirjoittamaan liitteenä olevien luonnosten mukaiset ja muut tarvittavat yhtiön perustamis- ym. asiakirjat sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia,

• hyväksymään perustettavan kaupunkiliikenneyhtiön kaikkien osakkeiden merkitsemisen kaupungin lukuun yhtiön perustamisen yhteydessä, ja kehottamaan kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa maksamaan osakkeiden merkintähinnan 100 000 euroa talousarviotililtä 8 06 02, Arvopaperit, Muut kohteet, kaupunginhallituksen käytettäväksi,

• hyväksymään liikenneliikelaitoksen muun kuin metroon liittyviä toimintoja koskevan liiketoiminnan, omaisuuden ja henkilöstön siirrot sekä niihin liittyvät osakemerkinnät liitteenä olevien asiakirjaluonnosten mukaisesti sekä kehottamaan kaupunginkanslian oikeuspalveluita kaupungin puolesta allekirjoittamaan kyseiset asiakirjat ja muut mahdolliset kyseiseen siirtoon liittyvät asiakirjat sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia,

• hyväksymään liikenneliikelaitoksen metrotoimintoihin liittyvän henkilöstön siirron ja siihen liittyvät osakemerkinnät liitteenä olevan luovutussopimusluonnoksen mukaisesti sekä kehottamaan kaupunginkanslian oikeuspalveluita kaupungin puolesta allekirjoittamaan luovutussopimuksen ja muut mahdolliset siirtoon liittyvät asiakirjat sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia,

• hyväksymään yhtiöön siirtyvän henkilöstön asemaa koskevan neuvottelupöytäkirjan ja siirtomuistion/siirtymäsopimuksen,

• vahvistamaan kaupunkiliikenneyhtiölle tytäryhteisökohtaisen omistajastrategian liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti,

• hyväksymään yhtiön hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 5 200 euroa ja muiden jäsenten vuosipalkkioksi 2 000 euroa sekä puheenjohtajan kokouspalkkioksi 375 euroa ja muiden jäsenten kokouspalkkioksi 325 euroa,

• hyväksymään liikenneliikelaitoksen toiminnan yhtiöittämiseen liittyvät lainajärjestelyt liitteenä olevan velkakirjaluonnoksen mukaisesti, ja kehottamaan kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa kaupungin puolesta allekirjoittamaan lainajärjestelyihin liittyvät asiakirjat sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia sekä

• kehottamaan kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa valmistelemaan liikennelaitoksen yhtiöittämiseen liittyviä apporttiomaisuuden siirtoja koskevat ylitysoikeuspäätökset.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto tulee erikseen päättämään sen toimivaltaan hallintosäännön perusteella kuuluvista asioista kuten osakassopimuksen hyväksymisestä kaupungin osalta, kaupungin nimettävissä olevien hallituksen jäsenten valitsemisesta sekä muista uuden yhtiön yhtiökokouksissa tai osakkeenomistajan päätöksillä päätettävistä asioista, kuten osakeantien järjestäminen omaisuussiirtojen toteuttamiseksi.

Lopuksi

HKL on toiminut tähän asti liikelaitoksena juridisesti osana Helsingin kaupunkia. Liikelaitoksen organisaatiomuotoa on tarkasteltu säännöllisin väliajoin toiminnan tarkoituksenmukaisimman järjestämisen varmistamiseksi.

Päättyneen valtuustokauden aikana on kaupunkistrategian mukaisesti tarkasteltu toimintaympäristön muuttuessa kaupungin oman organisaation ja kaupunkikonsernin rakennetta avoimesti sen varmistamiseksi, että kaupungin toimintojen ja palvelujen kokonaisuus on järjestetty tarkoituksenmukaisesti. HKL:n osalta tarkastelua on tehty vuodesta 2019 lähtien sekä kaupungin sisäisesti että yhdessä Espoon ja Vantaan kaupunkien kanssa seudullisesti. Tehtyjen selvitysten perusteella HKL:n yhtiöittäminen on perusteltua ja ajankohtaista toteuttaa nyt.

Tehtyjen selvitysten perusteella HKL ei pysty liikelaitoksena vastaamaan toimintaympäristön muutospaineisiin. Yhtiöittämisellä voidaan saavuttaa investointien tarkoituksenmukaiseen toteuttamiseen ja rahoittamiseen, toiminnan läpinäkyvyyteen ja tehokkuuteen, osaamisen vahvistamiseen sekä seudullisten ratkaisujen edistämiseen liittyviä hyötyjä. Yhtiöittäminen mahdollistaa Vantaan kaupungin mukaantulon yhtiön omistajaksi niin, ettei Vantaa tule omistamaan sellaisia kokonaisuuksia, jotka eivät liity suunnitteilla olevaan Vantaan raitiotiehankkeeseen. Lisäksi yhtiöittäminen mahdollistaa myös muiden Helsingin seudun kaupunkien liittymisen myöhemmin kaupunkiliikenneyhtiön tai -konsernin omistajiksi samalla periaatteella.

Liikenneliikelaitoksen toiminnan yhtiöittäminen tukee pitkän tähtäimen tavoitetta varmistaa, että Helsinki on aktiivinen seudullisten joukkoliikenneratkaisujen edistäjä, seudulliset joukkoliikenneratkaisut tukevat Helsingin kaupunkistrategian tavoitteiden toteutumista, ja että Helsingin seudun kaupunkiraideliikenteellä on yhteiset tavoitteet ja niitä tukeva kustannustehokas palvelujen tuottamisrakenne.

Kaupunkiraideliikennehankkeet kytkeytyvät Helsingin keskeisimpiin kaupunkikehityskohteisiin ja HKL:n yhtiöittämisen yhtenä tavoitteena on varmistaa toiminnan ketteryys niin, että tavoitellun kaupunkikehityksen toteutumiselle voidaan raidehankkeiden osalta antaa mahdollisimman vahva tuki.

Yhtiö tulee toimimaan tiiviissä yhteistyössä ja tekemään hankintaoikeudellista horisontaalista yhteistyötä niin omistajakaupunkiensa, HSL:n kuin Länsimetro Oy:nkin kanssa.

Kaupunginhallitus 06.09.2021 § 605

Päätös

Käsittely

Esittelijä

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472

Ville Lehmuskoski, toimitusjohtaja, puhelin: 310 35091

Liikenneliikelaitoksen johtokunta 26.08.2021 § 133

Lausunto

Käsittely

19.08.2021 Pöydälle

13.08.2021 Pöydälle

11.08.2021 Pöydälle

Esittelijä

Lisätiedot

Ville Lehmuskoski, toimitusjohtaja, puhelin: 310 35091

Päätös tullut nähtäväksi 28.09.2021

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §