Kaupunginkanslian digitaalisen perustan nettobudjetoidun toiminnan yhtiöittäminen

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle seuraavaa:

Kaupunginvaltuusto päättää hyväksyä kaupunginkanslian digitaalisen perustan nettobudjetoitujen toimintojen siirtämisen liiketoimintaa välittömästi jatkamaan perustettavalle kaupungin kokonaan omistamalle osakeyhtiölle.

Taustaa

Helsingin kaupunginkanslian strategiaosaston organisaatioon kuuluu digitalisaatioyksikön digitaalinen perusta -tiimi. Digitaalinen perusta -tiimissä on kuusi alatiimiä: tukipalvelut, tietoliikenne- ja kyberturvapalvelut, palvelin-, konesali- ja kapasiteettipalvelut, elinkaaripalvelut, sovelluspalvelut, asiakastarpeiden hallinta. Digitaaliseen perustaan organisatorisesti kuuluva sovelluspalvelut -tiimi ei kuitenkaan kuulu nettobudjetoituun yksikköön eikä siten yhtiöitettävien toimintojen piiriin. Digitaalinen perusta aloitti kaupunkitasoisena toimintona 1.1.2021 osana kaupunginkanslian strategiaosastoa. Digitalisaatioon panostaminen on tukenut kaupungin toimintakulttuurin muutosta ja luonut pohjaa tarvittavalle toiminnan ja palveluiden kestävälle uudistamiselle.

Kaupungin talousarviossa 2022 on linjattu, että Helsingin kaupungin sisäisten digitaalisten peruspalveluiden tuottamista varten perustetaan in house -yhtiö, jonka olisi tarkoitus aloittaa toimintansa vuoden 2023 alusta. Yhtiön perustamista koskeva valmistelu on jatkumoa 2021 toteutetulle toimialojen ja keskushallinnon digitaalisten peruspalveluiden keskittämiselle.

Kansliapäällikkö on asettanut Digitaalisen perustan yhtiöittämisen työryhmän, jonka tehtävänä on valmistella suunnitelma digitaalisia peruspalveluita tuottavan yhtiön perustamiseksi, tehdä riittävät selvitykset yhtiön toiminnan käynnistämisen mahdollistamiseksi sekä varmistaa tarkoituksenmukainen toiminnan organisointi. Työryhmä käynnisti toimintansa 21.12.2021. Digitaalisen perustan yhtiöittämistä on selvitetty tiiviissä yhteistyössä ja avoimesti henkilöstön kanssa. Yhtiö on kaupungin määräysvallassa oleva sidosyksikköstatuksen omaava tytäryhtiö, jolta kaupunki voi ostaa palveluita ilman kilpailutusta. Yhtiö kuuluisi muihin kuin markkinaehtoisesti toimivien tytäryhteisöjen ryhmään, eikä sen tarkoitus ole tuottaa voittoa.

Yhtiön liiketoiminta

Yhtiömuotoinen toiminta luo edellytykset laadukkaiden palveluiden tuottamiselle kaupungin asiakastahoille kustannustehokkaasti.

Yhtiöittämiselle on hyvät edellytykset:

1. Yhtiöitettävä kokonaisuus ja siirtyvät palvelut muodostavat jo nyt eheän kokonaisuuden, joka on ollut toiminnassa vuoden 2021 alusta alkaen.
2. Nykyisen yksikön organisaatio mahdollistaa yhtiölle häiriöttömän palvelujen haltuunoton
3. Yhtiön tarvitsemat lisäresurssit ja sen tarvitsemat sisäiset toiminnot (tukipalvelut) on tunnistettu
4. Merkittäviä vaikutuksia kuten roolien ja vastuiden muutoksia kaupungin muissa toiminnoissa ja tulevan yhtiön rajapinnoissa ei ole tunnistettu
5. Kaupungin tekemät sopimukset, jotka liittyvät digitaalisen perustan palvelutuotantoon, ovat lähtökohtaisesti siirrettävissä yhtiöön sellaisenaan

Yhtiöittämisessä perustetaan kaupungin sidosyksikkönä toimiva osakeyhtiö, jonne siirtyvään liiketoimintakokonaisuuteen kuuluu nykyisen kaupunginkanslian strategiaosastolla sijaitsevan nettobudjetoidun yksikön koko nykyinen toiminta kaikkine toimintaan liittyvine sopimuksineen ja palveluineen pois lukien sovelluspalvelut, jotka jäävät kaupunginkanslian digitalisaatioyksikköön. Lisäksi kaupungin digitaalisen perustan kehittämiseen liittyvän muutosohjelman projektit, omaisuuserät ja niihin liittyvät tietoliikennelaitteisiin ja verkkoon liittyvät vastuut siirretään yhtiön vastuulle, sisältäen esimerkiksi verkon valvonta- ja hallintalaajennus ja oman runkoverkon rakentaminen. Yhtiöön siirretään henkilöstön ja palvelusopimusten lisäksi nettobudjetoidun yksikön taseeseen 1.1.2021 jälkeen ostetut omaisuuserät niiden siirtohetken poistamattomaan hankintamenoon.

Yhtiö on kaupungin strateginen kumppani, joka myy, tuottaa ja kehittää digitaalisia peruspalveluja, jotka ovat kriittisiä koko kaupungille, toimialoille, virastoille ja liikelaitoksille.

Yhtiö ja kaupunki tekevät käynnistysvaiheessa yhden kaupunkiyhteisen puitesopimuksen palveluista ja hinnoittelusta. Asiakaskohtaiset palvelutasot ja volyymit kuvataan palvelusopimuksen liitteissä, joita tarkastellaan osana talouden ja toiminnan vuosikelloa. Yhtiön tulovirrat muodostuvat aiheuttamisperusteisesti hinnoitelluista digitaalisista palveluista ja niihin liittyvistä lisäpalveluista sekä palveluiden kehittämiseen liittyvistä muutosohjelman kuluista.

Yhtiön tulee ottaa toiminnassaan huomioon sidosyksikköhankintoihin ja ulosmyyntiin liittyvät säännökset sekä rajoitteet. Yhtiön tulee varmistaa, että sen liikevaihdosta enintään 5 % ja enintään 500 000 euroa muodostuu muilta tahoilta kuin kaupungilta tai kaupungin kokonaan omistamilta muilta sidosyksiköiltä. Lisäksi yhtiön sallitun ulosmyyntiosuuden puitteissa myymät palvelut tulee hinnoitella markkinaehtoisesti.

Yhtiön toimintaa ohjataan seuraavilla linjauksilla:

1. Yhtiö on Helsingin kaupungin omistama sidosyksikkö, joka palvelee Helsingin kaupunkikonserniin kuuluvia tahoja.
2. Yhtiön tavoitteena on varmistaa tehokkaat jatkuvat digitaaliset peruspalvelut asiakkaille kilpailukykyisellä hinnoittelulla. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa.
3. Toimintaa kehitetään asiakkaiden palvelutarpeen ja kysynnän kehityksen mukaan.
4. Yhtiö investoi maltillisesti omistajan linjausten mukaisesti, jatkuvan toiminnan edellytysten ylläpitämiseksi sekä kustannustehokkaiden palveluiden kehittämiseksi.
5. Kaupunki ostaa yhtiön tuottamat palvelut yhtiöltä voimassa olevan palveluluettelon mukaisesti.

Luonnos yhtiön liiketoimintasuunnitelmasta on esityslistan liitteenä 5.

Yhtiön toiminnan laajuus, rooli ja asema

Toiminnan käynnistymisvaiheessa yhtiön palveluksessa on 140–150 henkilöä, ja liikevaihto n. 55 milj. euroa.

Vaikka yhtiö ei toimi kilpailutilanteessa, on yhtiön onnistuttava kaikessa toiminnassaan yhtä hyvin kuin markkinatilanteessa. Yhtiön palveluiden ja hinnoittelun tulee olla läpinäkyviä ja vertailukelpoisia julkisen ja yksityisen puolen verrokkeihin.

Yhtiön onnistuminen perustuu:

• Parhaaseen mahdolliseen ymmärrykseen asiakastarpeista ja sujuvaan yhteistyöhön osana kaupunkikonsernia
• Digitaalisiin peruspalveluihin fokusoituneen yhtiön toimintaan, joka mahdollistaa läpinäkyvän ja tarpeisiin vastaavan laadun ja hinnat asiakkaille
• Vahvaan ICT-osaamiskeskittymään kaupunkikonsernin sisällä
• Vastuulliseen ja kilpailukykyiseen palveluorganisaatioon
• Vahvaan kykyyn koota osaamista, kumppaneita ja kyvykkyyksiä tuottamaan Helsingin kaupunkikonsernille sen tarvitsemia digitaalisia palveluita
• Liiketoimintamalli on asiakaslähtöinen, ja perustuu asiakkaan kanssa tunnistettuihin digitaalisiin peruspalvelutarpeisiin, joihin yhtiö tuottaa palvelut joko itse tai ostopalveluina.

Luonnos yhtiön toiminnan laajuudesta, roolista ja asemasta osana liiketoimintasuunnitelmaa on liitteessä 5.

Yhtiön palvelut ja palveluiden hinnoittelu

Yhtiö tuottaa seuraavia palveluja:

• Tukipalvelut: 1. tason tuki (toimittajaläpilaskutuksena), lähitukipalvelu
• Elinkaaripalvelut (hankinta, tilaus, toimitus, poisto): laitteet, sovellukset, puhelinpalvelut
• Tulostuspalvelut
• Tietoliikennepalvelut: runkoverkko (sis. palomuuripalvelut), lähiverkko, liittymät, asiantuntijatyö
• Kapasiteetti- ja pilvipalvelut: asiantuntijapalvelu
• Pilvipalvelut: M365 hallinta, lisenssit, muut kollaboraatiotyökalut, pilven hallintapalvelu, asiantuntijatyö
• Tietoturva- ja määräystenmukaisuuspalvelut: kyberturvapalvelu, AD-hallintapalvelu, asiantuntijatyö
• Asiantuntijapalvelut

Yhtiö hinnoittelee palvelut aiheuttamisperusteisesti sovittuihin suorite- ja kustannusajureihin pohjautuen. Hinnoittelumallit perustuvat yksikkösuoritteisiin kuten €/laite, €/h tai kiinteisiin kuukausi- tai muihin aikasidonnaisiin palveluveloituksiin.

Kaupunki ja yhtiö laativat palveluista palvelusopimuksen, joka määrittelee palvelujen sisällön ja hinnoittelun. Yhtiö tuottaa palveluita kaupungin toimialojen, virastojen, liikelaitosten ja näin sovittaessa myös tytäryhteisöjen kuvaamiin tarpeisiin oman palveluluettelonsa pohjalta.

Yhtiön asiakkaina ja palvelujen tilaajina ovat kaupungin eri hallintokunnat (toimialat / virastot / liikelaitokset) sekä myöhemmässä vaiheessa mahdollisesti muita kaupunkikonsernin tytäryhteisöjä. Tilaaja vastaa omasta budjetistaan ja tilattujen palveluiden hyötyjen toteutumisen seurannasta, ja määrittelee omat palvelutarpeensa, palvelujen sisällön, laajuuden ja tarvittavan palvelutason yhdessä tuottajan kanssa. Tilaaja tunnistaa muutostarpeet ja uudet palvelutarpeet, ja tuo ne yhteisesti käsiteltäväksi ja päätettäväksi yhtiön hallintomallin mukaiseen foorumiin, joka päätetään käynnistämisvaiheessa.

Yhtiö tuottaa asiakastarpeisiin vastaavat, sovitut ja palveluluettelossa kuvatut palvelut kustannustehokkaasti. Yhtiö hinnoittelee palvelut läpinäkyvästi ja sovittuun hinnoittelumalliin pohjautuen, ja raportoi palveluista ja kustannuksista tilaajille.

Yhtiö hankkii palvelujen tuottamisen edellyttämät palvelut noudattaen kaupungin sopimuskäytäntöjä, ja valvoo ulkoisten palveluntuottajien toimintaa.

Luonnos yhtiön palveluista ja palveluiden hinnoittelusta on osana liiketoimintasuunnitelmaa liitteessä 5.

Yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstövaikutukset ja yhteistoiminta

Henkilöstön siirtyminen yhtiön palvelukseen tapahtuu liikkeenluovutuksen periaatetta noudattaen. Kaikki luovutushetkellä digitalisaatioyksikön nettobudjetoituun digitaalinen perusta -tiimiin kuuluvat henkilöt, kaupunkiyhteiset sovelluspalvelut pois lukien, siirtyvät yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä, jolloin palvelussuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät kaupungilta yhtiölle.

Konserniohjeen mukaan kaupungin tytäryhteisöt ovat vastuullisia työnantajia, jotka toteuttavat hyvää johtamista sekä huolehtivat työelämän laadusta ja henkilöstön työhyvinvoinnista. Tytäryhteisöt kuuluvat työnantajajärjestöön ja soveltavat järjestäytymisensä mukaista työehtosopimusta. Yhtiön hallitus päättää yhtiön järjestäytymisestä.

Henkilöstön asemaa mahdollisessa liikkeenluovutuksessa sekä henkilöstövaikutuksia on käsitelty yhteistoiminta- ja viestintäsuunnitelman mukaisesti yhteistoiminnassa ja lisäksi koko digitaalisen perustan henkilöstölle suunnatuissa tilaisuuksissa. Ensimmäinen infotilaisuus henkilöstölle pidettiin 4.11.2021. Asiaa ja sen vaiheita on tämän jälkeen käsitelty säännöllisesti henkilöstön kanssa useissa eri tilaisuuksissa. Näillä tilaisuuksilla on huolehdittu siitä, että henkilöstön kuuleminen varmistetaan ja että koko henkilöstölle tarjotaan ajantasaista tietoa hankkeen valmistelusta. Tilaisuuksissa on myös varattu henkilöstölle mahdollisuus esittää kysymyksiä ja kommentteja asian valmisteluun liittyen ja tällä tavoin on turvattu henkilöstön osallistumismahdollisuus.

Yhtiöittämistä on käsitelty kaupungin yhteistoimintasopimuksen mukaisesti yhteistoiminnassa edustuksellisesti kaupungin henkilöstötoimikunnassa 8.11.2021, henkilöstöpoliittisessa työryhmässä 27.1.2022, kanslian henkilöstötoimikunnassa 31.1.2022 ja henkilöstöpoliittisessa työryhmässä 24.2.2022. Tämän jälkeen henkilöstövaikutuksia koskevat yhteistoimintaneuvottelut (siirtoneuvottelut) on pidetty 17.3., 24.3. ja 28.4.2022. Siirtoneuvotteluissa on käsitelty luovutuksen kohteena oleva siirtyvä henkilöstö, luovutuksen ajankohta sekä luovutuksesta aiheutuvat henkilöstövaikutukset siltä osin kuin ne ovat luovuttajan tiedossa. Luovutuksensaajan ollessa perustettava uusi yhtiö osa henkilöstövaikutuksista ratkeaa, kun yhtiön toimivaltaiset edustajat ovat tehneet asioita koskevat päätökset. Siirtoneuvotteluista on laadittu kaupungin käytäntöjen mukaisesti siirtomuistio, johon on koottu henkilöstön näkökulmasta keskeiset asiat. Varsinainen päätös yhtiöittämisestä käsitellään yhteistoiminnassa henkilöstöpoliittisessa työryhmässä ja kaupungin henkilöstötoimikunnassa. Esityslista julkaistaan torstaina 12.5. ja kaupunginhallituksen käsittely on 16.5.2022. Kaupungin henkilöstötoimikunta on käsitellyt asiaa kokouksessaan 12.5.2022 ja sen lausunto on liitteenä 9.

Siirtomuistio henkilöstön siirtymisestä sekä muistiot siirtoneuvotteluista liitteinä 7‒8.

Yhtiön talous

Yhtiön taloussuunnitelma perustuu seuraaviin lähtöoletuksiin:

• Yhtiö veloittaa kaikki palveluihin liittyvät kulunsa aiheuttamisperusteisesti pohjautuen sovittuihin suorite- ja kustannusajureihin asiakkailtaan. Myös investointien poistot veloitetaan asiakkailta.
• Yhtiöön siirtyvät digitaalisen perustan muutosohjelman kulut ja poistot veloitetaan kaupunginkanslialta
• Yhtiön muu investointitaso on arvioitu vuoden 2022 tasoa vastaavaksi.2022 on ensimmäinen vertailukelpoinen täysi toimintavuosi digitaalisen perustan keskitetyille hankinnoille. Yhtiö aktivoi taseeseen jatkossakin hankkimansa tietoliikennelaitteet ja tietokoneet.
• Yhtiöön siirtyvät a) Digitaalisen perustan nettobudjetoidun yksikön taseeseen 1.1.2021 jälkeen ostetut omaisuuserät, b) muutosohjelman omaisuus 1.1.2021 alkaen sekä c) omistettu vanhempi runkoverkko (arvo noin 0,4 milj. euroa)
• Yhtiön sisäiset toiminnot on arvioitu laskelmaan – 1 milj. euroa/v – esim. HR, talous jne.
• Digitaalisen perustan taloussuunnitelmaan sisältyy vuosittainen palveluiden  tuottavuusparannus (ks. alla)

Yhtiö rahoittaa investointinsa vaiheittaisella pääomituksella ja tulorahoituksella. Yhtiön toiminnassa taseeseen aktivoitavat investoinnit ovat kassavaikutteisia, ja niiden taloudellinen vaikutus jaksotetaan investointien käyttöiän mukaisesti tuloslaskelmaan poistoiksi ja sitä kautta asiakaslaskutukseen. Investointien poistoaika on keskimäärin noin viisi vuotta. Alkuvuosina vaiheittainen pääomitus on tarpeellinen investointien rahoittamiseksi, koska jaksotettujen poistojen yhteisvaikutus asiakaslaskutukseen on pienempi kuin investointien vaikutus yhtiön kassaan. Myöhempinä vuosina yhtiö rahoittaa investointinsa tulorahoituksella, kun poistot ovat likimäärin investointien suuruiset.

Talouden avainlukuja yhtiön käynnistyessä 1.1.2023 (milj. euroa):

Yhtiön toiminnan edellytysten varmistamiseksi suunnitteluperiaatteena on ollut siirtää yhtiöön Digitaalisen perustan nettobudjetoidun yksikön taseeseen 1.1.2021 jälkeen ostetut omaisuuserät ja niihin liittyvät poistot. Alkupääomitus asetettu siten, että kassassa on kunkin vuoden lopussa vähintään 1 kuukauden kassavaikutteisia kuluja vastaava määrä. Alkavan taseen käyttöomaisuus 18,3 milj. euroa, jolloin edellä mainittuihin suunnitteluperiaatteisiin pohjautuen tarvittava pääomitus on 24,3 milj. euroa. Pääomituksen tarve perustuu digitaalisen perustan investointisuunnitelmiin, jotka laskutetaan asiakkaalta osin jälkikäteisesti investointien poistojen perusteella. Vaikutus yhtiön kassavirtaan on vuosina 2023‒26 yhteensä noin 20 milj. euroa.

Yhtiön perustamisen yhteydessä yhtiötä pääomitetaan yhtiön käynnistämisvaiheen kustannusten vaatimalla määrällä 0,5 milj. euroa. Toimintojen siirtämisen ja yhtiön varsinaisen toiminnan käynnistymisen yhteydessä jälkeen yhtiötä pääomitetaan 23,8 milj. euroa yhtiön investointisuunnitelmaan pohjautuvan ja tarkemmin yhtiön perustaminen kappaleessa kuvatun vaiheistetun aikataulun mukaisesti.

Alkavan taseen käyttöomaisuus

  * Nykyisen nettobudjetoidun Digitaalisen perustan yksikön omaisuus 

Digitaalisen perustan muutosohjelman tuottavuustavoitteet (tilanne 05/2022)

Digitaalisen perustan toiminnoille on asetettu tavoitteellinen tuottavuuden lisäämisen tähtäävä toimenpideohjelma. Vuosi 2021 on vertailuvuosi toimintamenoista ja tuottavuustavoitteet yhteensä (milj. euroa) ovat seuraavat:

Palveluiden hinnoittelun lähtökohtana on kattaa palveluiden tuottamisesta syntyvät kulut. Yhtiön ensimmäisen toimintavuoden aikana syntyy toiminnan käynnistykseen liittyviä kuluja, jotka rasittavat toiminnan tulosta. Hinnoittelu on läpinäkyvää ja verrokkeihin verrattuna kilpailukykyistä.

Luonnos yhtiön taloudesta ja pääomitusvaihtoehdoista on osana liiketoimintasuunnitelmaa liitteessä 5.

Omistajastrategia ja toiminnan ohjaus

Laaditun omistajastrategialuonnoksen mukaan yhtiö kuuluu kaupungin muihin kuin markkinaehtoisesti toimiviin tytäryhteisöihin. Yhtiön tehtävänä on varmistaa kaupungin toiminnan edellytyksiä tuottamalla ja/tai hankkimalla keskitetysti asiakkaidensa tarvitsemat kriittiset digitaaliset peruspalvelut kustannustehokkaasti ja laadukkaasti. Yhtiö on keskeinen väline kaupungin kriittisten digitaalisten peruspalvelutarpeiden täyttämisessä.

Yhtiö rahoittaa juoksevan toimintansa ensisijaisesti tulorahoituksella. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen kaupunkikonsernin yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen. Yhtiö mahdollistaa ja siirtää edelleen asiakkailleen digitaalisten peruspalvelujen keskittämisestä, harmonisoinnista ja standardisoinnista saatavia tuottavuus-, laatu- ja osaamishyötyjä.

Kustannustehokkuus on kaupungin tarpeiden tuntemuksen ja toimitusvarmuuden ohella peruste kaupungin ostojen keskittämiseen yhtiölle.

Toiminnan taloudelliset ja muut tavoitteet vahvistetaan yhtiön strategiassa. Strategiasta johdetaan vastuualueittain kustannustavoitteet, laatutavoitteet ja toiminnalliset tavoitteet. Johto laatii strategian mukaisesti vuosittain tulo- ja menobudjetin hallituksessa hyväksytettäväksi. Budjetissa kuvataan millä panostuksilla vuositavoitteet saavutetaan ja miten resurssit käytetään. Budjetti laaditaan vastuualueittain pääkustannuspaikoittain.

Yhtiö kuuluu kaupungin konserniohjauksessa pormestarin toimialaan.

Luonnos omistajastrategiasta liitteenä 4.

Yhtiöittämisen toteutussuunnitelma ja aikataulu

Tavoite on, että uusi yhtiö käynnistää toimintansa 1.1.2023. ”Päivän 1” minimitavoitteet ovat seuraavat:

1. Yhtiö on perustettu ja on toimintakykyinen juridinen kokonaisuus.
   1. Yhtiöllä on hallinto ja toimiva johto
   2. Yhtiöllä on organisaatio, jolle on määritelty vastuut ja toimenkuvat
   3. Tarvittava alkurahoitus on järjestetty
2. Yhtiön hallitus on vahvistanut yhtiölle asetettavat tavoitteet, yhtiön toiminta-ajatuksen, liiketoimintasuunnitelman ja budjetin, sekä tarvittavat toimintapolitiikat.
3. Toiminnan kannalta kriittiset sopimukset (asiakas-, palveluntuottaja- ja muut sopimukset) on otettu haltuun tai vanhojen tilalle on neuvoteltu uudet.
4. Siirtyvä henkilöstö on yhtiön palveluksessa, ja avainroolit on täytetty
5. Yhtiöllä on toimivat prosessit palkanmaksulle, henkilöstöhallinnolle, taloushallinnolle ja muille keskeisille toiminnoille. Yhtiöllä on hallussaan toiminnan edellyttämät henkilöstö-, palvelu-, talous- ja muut tiedot.

Yhtiössä käytetään niitä kaupungin tuottamia tukiprosesseja ja palveluja, joita keskitetty Digitaalinen perusta käyttää siltä osin kuin se on mahdollista ja järkevää. Yhtiö toimii ainakin toiminnan alkuvaiheessa nykyisissä toimitiloissa.

Luonnos yhtiöittämisen toteuttamissuunnitelmasta ja aikataulusta osana liiketoimintasuunnitelmaa, esityslistan liitteenä 5.

Yhtiön perustaminen

Valmistelutyössä on päädytty seuraaviin keskeisiin yhtiön perustamista koskeviin periaatteisiin ja etenemissuunnitelmaan:

• Helsinki perustaa yhtiön jo ennen varsinaisen toiminnan siirtämistä yhtiöön myöhemmin tapahtuvaa toiminnan siirron vastaanoton sekä sopimus- ja työnantajavelvoitteiden valmistelua varten,
• Yhtiön nimeksi on suunniteltu DigiHelsinki Oy tai esimerkiksi Helsingin Digipalvelut Oy riippuen rekisteriviranomaisen kannasta eri nimivaihtoehtojen erottumisen osalta,
• Yhtiön osakepääoma on 250 000 euroa, joka jakautuu 1000 osakkeeseen,
• Helsinki merkitsee kaikki osakkeet 500 000 euron merkintähinnalla. Merkintähinnasta 250 000 euroa kirjataan yhtiön SVOP-rahastoon,
• Helsinki omistaa yhtiön perustamishetkellä yhtiön koko osakekannan (100 %),
• Siirrettävä toiminta siirretään apporttiluovutuksena yhtiöön. Samassa yhteydessä yhtiötä pääomitetaan tarkoituksenmukaisimmalla tavalla 23,8 milj. eurolla. Siirto toteutetaan 1.1.2023,
• apporttina luovutettavaa omaisuutta vastaan kaupunki saa yhtiön osakkeita,
• siirtyviin toimintoihin liittyvä henkilöstö siirtyy yhtiöön liiketoimintasiirron yhteydessä ns. vanhoina työntekijöinä liikkeenluovutuksen periaatteen mukaisesti, 
• apporttiluovutuksena tapahtuvan siirron arvonlisäverokohtelu varmistetaan Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. Siirron arvonlisäverokohtelulla ei ole toiminnan yhtiöittämisen kannalta olennaista merkitystä, mutta asia on syytä varmistaa, koska se saattaa vaikuttaa yhtiön alkuvaiheen rahoitukseen.
• toiminnan siirtoon valmistautuminen (sopimukset, tietojärjestelmät ym.) syys-joulukuussa 2022,
• toiminnan siirtoon liittyvien yhtiöoikeudellisten päätösten tekeminen elo-joulukuussa 2022, operatiivinen toiminta yhtiössä alkaa 1.1.2023.

Kokonaispääomitustarpeesta 24,3 M€ sijoitetaan yhtiöön omana pääomana seuraavasti:

• Perustamisvaiheessa osakkeiden merkintähintana 0,5 milj. euroa (osakepääoma 0,25 milj. euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahasto 0,25 milj. euroa)
• viimeistään 31.12.2022 12,5 milj. euroa (suora sijoitus SVOP-rahastoon)
• viimeistään 31.12.2023 5 milj. euroa ja (suora sijoitus SVOP-rahastoon)
• viimeistään 31.12.2024 6,3 milj. euroa (suora sijoitus SVOP-rahastoon).

Perustamisvaiheen jälkeiset pääomituspäätökset tuodaan myöhemmin erikseen päätöksentekoon. Vuosina 2023‒2024 tehtävien pääomitusten vaiheistusta ja keskinäistä suuruutta voidaan tarvittaessa muuttaa erillisten päätösten yhteydessä, mikäli pääomitukseen vaikuttavat olosuhteet muuttuvat merkittävästi perustamisvaiheessa ennakoiduista.

Luonnokset yhtiön perustamissopimuksesta ja yhtiöjärjestyksestä ovat esityslistan liitteinä 1‒3.

Yhtiöittämisen hankinta- ja valtiontukioikeudellinen tarkastelu

Yhtiö on julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettu hankintayksikkö eli se kilpailuttaa hankintansa hankintalakia noudattaen. Yhtiön tehtävänä on varmistaa kaupungin viranomaistoiminnan edellytyksiä tuottamalla ja hankkimalla keskitetysti kaupungin tarvitsemat kriittiset digitaaliset peruspalvelut. Yhtiö mahdollistaa osaltaan sen, että Helsinki on maailman parhaiten digitalisaatiota hyödyntävä kaupunki sekä tukee kaupungin tukipalveluiden tuottavuuden ja läpinäkyvyyden kehittämistä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen kaupunkikonsernin yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen. Yhtiö ei toimi kilpailutilanteessa markkinoilla. Siten yhtiö tyydyttää hankintalain edellyttämällä tavalla sellaisia yleisen edun mukaisia tarpeita, joilla ei ole teollista tai kaupallista luonnetta. Lisäksi voidaan todeta, että yhtiö toimii kaupungin määräysvallan ja valvonnan alaisena. Kaupunki omistaa yhtiön osakekannan, nimittää yhtiön hallituksen jäsenet sekä ohjaa yhtiön toimintaa.

Yhtiö on hankintalain mukainen kaupungin sidosyksikkö. Näin ollen kaupungin ja yhtiön välisiin hankintoihin ei sovelleta hankintalakia. Yhtiön ja kaupungin kokonaan omistamien muiden sidosyksiköiden välisiin hankintoihin ei myöskään sovelleta hankintalakia perustuen niiden väliseen sisarsidosyksikköasemaan. Yhtiö on kokonaan kaupungin määräysvallassa, koska kaupunki omistaa yhtiön osakkeista 100 prosenttia sekä käyttää hankintalain edellyttämällä tavalla ratkaisevaa vaikutusvaltaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin hallituksen jäsenten nimeämisoikeuden, omistajaohjauksen ja konsernivalvonnan keinoin. Yhtiön toiminnassa tulee kuitenkin varmistaa, että sen liikevaihdosta enintään 5 % ja enintään 500 000 euroa muodostuu muilta tahoilta kuin kaupungilta tai kaupungin kokonaan omistamilta muilta sidosyksiköiltä. Toiminnan kohdistumisen prosenttiosuutta laskettaessa on otettava huomioon sopimuksen tekemistä edeltävien kolmen vuoden keskimääräinen kokonaisliikevaihto. Käynnistysvaiheessa ei ole suunniteltu palveluiden ulosmyyntiä.

Lisäksi yhtiö toimii kaupungin ja sen tytäryhteisöjen yhteishankintayksikkönä, mikä kirjataan yhtiön toimialaksi sen yhtiöjärjestykseen. Yhteishankintayksikkönä yhtiö voi kilpailuttaa kaupungin ja sen tytäryhteisöjen käyttöön puitejärjestelyitä ja dynaamisia hankintajärjestelmiä, joiden kautta kaupunki ja tytäryhteisöt voivat hankkia tavaroita tai palveluja.

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 (1) artiklan mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Euroopan unionin valtiontukisääntöjä sovelletaan kuitenkin ainoastaan silloin, kun tuensaajana on yritys. Yrityksellä tarkoitetaan oikeudellisesta muodosta tai rahoitustavasta riippumatta taloudellista toimintaa harjoittavaa yksikköä. Taloudellista toimintaa on kaikki toiminta, jossa tavaroita tai palveluita tarjotaan markkinoilla. Valtiontukiarvioinnissa on siten selvitettävä, onko perustettava yhtiö valtiontukisääntelyn mukainen yritys eli harjoittaako se taloudellista toimintaa.

EU-tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan julkisen vallan käyttäminen ei ole taloudellista toimintaa. Taloudellista toimintaa ei ole myöskään julkiseen vallankäyttöön erottamattomasti liittyvä toiminta, joka itsenäisesti arvioiden voisi olla tyypiltään taloudellista. Erottamattomuutta arvioidessa tulee selvittää, liittyykö toiminta luonteensa, siihen sovellettavien sääntöjen sekä tavoitteidensa perusteella julkisen vallan käyttöön vai ei.

Yhtiön tehtävänä olisi omistajastrategialuonnoksen mukaan varmistaa kaupungin toiminnan edellytyksiä tuottamalla ja hankkimalla keskitetysti kaupungin toimialojen, keskushallinnon ja tarkastusviraston tarvitsemat kriittiset digitaaliset peruspalvelut. Yhtiön vastuulla olisi siten kaupungin viranomaistoimintaan ja julkisen vallan käyttöön läheisesti liittyviä toimintoja, joita ei voi pitää luonteeltaan taloudellisina. Ilman kyseisiä palveluja kaupunki ei voisi hoitaa lakisääteisiä tai kunnan yleisen toimivallan puitteissa hoidettavaksi ottamiaan tehtäviään. Näin ollen kyse olisi julkisen vallankäyttöön erottamattomasti liittyvistä palveluista.

Lisäksi perustettava yhtiö kuuluisi omistajastrategialuonnoksen mukaan kaupungin muihin kuin markkinaehtoisesti toimivien tytäryhteisöjen ryhmään eikä yrityksen tarkoituksena ole tuottaa voittoa omistajalleen. Yhtiö tuottaisi palveluita kaupungille tai kaupunkikonserniin kuuluville tytäryhteisöille hankintalain sidosyksikköpoikkeusten perusteella. Tällöin yhtiö ei toimisi kilpailutilanteessa markkinoilla. Yhtiö voisi toimia markkinoilla ainoastaan marginaalisesti, sidosyksikkösääntelyn ulosmyyntirajoitusten puitteissa.

Edellä läpikäydyin perustein yhtiön perustamiseen ei liity valtiontukia koskevia esteitä, koska yhtiö ei tosiasiallisesti toimi kilpailluilla markkinoilla, kun se tuottaa digitaalisia peruspalveluita viranomaistoimintaa varten. Yhtiön tulee kuitenkin ottaa toiminnassaan huomioon hankintalain ulosmyyntiin liittyvät rajoitteet. Lisäksi yhtiön sallitun ulosmyyntiosuuden puitteissa myymät palvelut tulee hinnoitella markkinaehtoisesti. Tämän tulee olla myös todennettavissa kyseistä toimintaa koskevan eriytetyn kirjapidon ja tuloslaskelmien perusteella.

Kaupunginvaltuuston päätöksen täytäntöönpano

Kaupunginhallitus toteaa, että mikäli kaupunginvaltuusto hyväksyy sille nyt tehdyn esityksen, niin kaupunginhallitus tulee täytäntöönpanon yhteydessä:

• kehottamaan kaupunginkanslian oikeuspalveluita yhteistyössä strategiaosaston kanssa perustamaan osakeyhtiön kaupunginkanslian digitaalisen perustan nettobudjetoidun toiminnan jatkamista varten sekä allekirjoittamaan liitteenä olevien luonnosten mukaiset ja muut tarvittavat yhtiön perustamis- ym. asiakirjat sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia,
• hyväksymään perustettavan yhtiön kaikkien osakkeiden merkitsemisen kaupungin lukuun yhtiön perustamisen yhteydessä, ja kehottamaan kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa maksamaan osakkeiden merkintähinnan 0,5 milj. euroa talousarviotililtä 8 06 02, Arvopaperit, Muut kohteet, kaupunginhallituksen käytettäväksi,
• hyväksymään digitaalisen perustan nettobudjetoituja toimintoja koskevan liiketoiminnan, omaisuuden ja henkilöstön siirrot sekä niihin liittyvät osakemerkinnät liitteenä olevien asiakirjaluonnosten mukaisesti sekä kehottamaan kaupunginkanslian oikeuspalveluita kaupungin puolesta allekirjoittamaan kyseiset asiakirjat ja muut mahdolliset kyseiseen siirtoon liittyvät asiakirjat sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia,
• hyväksymään yhtiöön siirtyvän henkilöstön asemaa koskevan neuvottelupöytäkirjan ja siirtomuistion/siirtymäsopimuksen,
• vahvistamaan yhtiölle tytäryhteisökohtaisen omistajastrategian liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti sekä
• kehottamaan kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosastoa valmistelemaan tarvittaessa kaupunginkanslian digitaalisen perustan nettobudjetoidun toiminnan yhtiöittämiseen liittyviä apporttiomaisuuden siirtoja koskevat ylitysoikeuspäätökset.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto tulee erikseen päättämään hallintosäännössä määritellyn toimivallan perusteella yhtiön hallituksen jäsenten valitsemisesta.

Päätös tullut nähtäväksi 27.05.2022

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §