Vahingonkorvaus, asuntokauppa, Mend Capital Oy

Tekninen johtaja päätti hylätä Mend Capital Oy:n ********** korvausvaateen, joka koskee Bostadsaktiebolaget Torno-nimisen yhtiön osakkeiden nro 66-66 kaupan peruuntumista.

Tapahtumainkulku

Helsingin kaupunki omistaa osoitteessa Kalevankatu 42, 00180 Helsinki, sijaitsevan Bostadsaktiebolaget Torno -nimisen yhtiön osakkeet numero 66 - 66, jotka oikeuttavat yhtiöjärjestyksen mukaan 1h+k+kph käsittävän huoneiston B 45 hallintaan.

Kaupunki laittoi huoneiston myyntiin 7.10.2022. Myyntiä ja markkinointia hoiti Huoneistokeskus Oy. Mend Capital Oy:n ostotarjous hyväksyttiin teknisen johtajan päätöksellä 18.10.2022 (177§). Kauppahinta oli 282 000 euroa.

Mend Capital Oy:n ostotarjouksessa oli ehto, jonka mukaan ”Kauppakirja allekirjoitetaan viimeistään 31.10.2022.”

Kaupunki ilmoitti ostajalle 27.10.2022, että mikäli kauppakirja halutaan allekirjoittaa ostotarjouksessa mainittuna, 31.10.2022 päättyvänä määräaikana, kauppa joudutaan ostotarjouksen hyväksymistä koskevan viranomaispäätöksen kesken olevan moiteajan johdosta tekemään ehdollisena, purkavin ehdoin. Tämä tarkoittaisi sitä, että jos kaupungin päätös mahdollisen muutoksenhaun johdosta purkautuisi, myös kauppa peruuntuisi. Tällöin kaupunki korvaisi vastapuolelle purusta mahdollisesti aiheutuneet kulut.

Ostaja ilmoitti välittäjälle 31.10.2022 kieltäytyvänsä allekirjoittamasta kauppakirjaa moiteaikana, koska ei hyväksynyt purkavan ehdon käyttöä. Ostaja perusteli kieltäytymistään sillä, että ostotarjouksen lauseke ”Kauppakirja allekirjoitetaan viimeistään 31.10.2022” tarkoittaa nimenomaan sitä, että päätöksen on allekirjoitushetkellä oltava lainvoimainen ja moiteajan päättynyt. Ostajan mukaan kauppakirjan allekirjoittaminen päätöksen moiteaikana on ostotarjouksen hyväksymisen seurauksena syntyneen sopimuksen vastaista ja täyttää sopimusrikkomuksen tunnusmerkit.

Ostajan korvausvaatimus

Ostajan näkemyksen mukaan kaupunki on, esittämällä vielä 31.10.2022 kesken olevan moiteajan johdosta purkavan ehdon ottamista kauppakirjaan, kieltäytynyt tekemästä hyväksymänsä ostotarjouksen mukaista kauppaa. Ostaja katsoo myös, että koska myyjä ei ole tehnyt hyväksytyn tarjouksen mukaisia kauppoja määräaikaan 31.10.2022 mennessä, sopimus on rauennut sopimusrikkomukseen, eikä ostajalla ole enää velvollisuutta tehdä ostotarjouksen mukaista kauppaa.

Ostaja vaatii sähköpostiviestissään 1.11.2022 kaupunkia maksamaan Mend Capital Oy:lle ostotarjouksessa mainitun 11 280 euron suuruisen vakiokorvauksen sopimusrikkomuksen johdosta. Lisäksi ostaja toteaa 3.11.2022 lähettämässään viestissä, että ” kaupat peruutetaan edellisessä sähköpostissa mainituista syistä”.

Oikeudellinen arviointi

Sopimuksen solmimisesta säädetään yleisesti oikeustoimilaissa (Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 228/1929). Sen mukaisesti sopimus syntyy, kun on annettu tarjous ja siihen on saatu hyväksyvä ja olennaisilta osiltaan tarjousta vastaava vastaus.

Kaupungin hyväksyttyä Mend Capital Oy:n ostotarjouksen myyjän ja ostajan välille on syntynyt sopimus Bostadsaktiebolaget Torno -nimisen yhtiön osakkeiden numero 66 - 66 ostamisesta ja myymisestä.

Kumpikin sopimusosapuoli on velvollinen täyttämään sopimusvelvoitteensa sopimuksen mukaisesti ja näiden velvollisuuksien rikkomisesta voi seurata tiettyjä seuraamuksia. Osapuolet voivat myös sopia ennalta sopimusrikkomustilanteissa maksettavasta sopimussakosta.

Mend Capital Oy:n ostotarjouksen ilmaisu ” Kauppakirja allekirjoitetaan viimeistään 31.10.2022” ei sisällä ehtoa ostotarjouksen hyväksymispäätöksen muutoksenhakuajan umpeutumisesta, vaan asettaa ainoastaan takarajan kauppakirjan allekirjoittamiselle. Moiteajan umpeutumista koskevaa ehtoa ei ole myöskään muualla kyseisessä ostotarjouksessa. Mikäli siis kauppakirja olisi allekirjoitettu viimeistään 31.10.2022, kauppa olisi ollut ostotarjouksen mukainen, vaikka muutoksenhakuaika ei olisi vielä kulunut ja kauppakirjaan olisi sen johdosta lisätty varauma siitä, että mikäli myyntipäätös muutoksenhaun johdosta purkautuu, myös kauppa peruuntuu. Ostajalle ei olisi aiheutunut varaumasta mitään taloudellista vahinkoa, sillä yleisten sopimusoikeudellisten oppien mukaisesti sen tahon, jonka toimesta kauppa purkautuu, tulee korvata vastapuolelle purusta mahdollisesti aiheutuneet kulut.

Ostotarjoukseen sisältyi sopimuksen purkautumisen varalta ehto vakiokorvauksesta. Ehdon mukaan ”Mikäli ostotarjouksen tekijä kieltäytyy tekemästä lopullista kauppaa myyjän hyväksyttyä tarjouksen, tarjouksen tekijä sitoutuu maksamaan myyjälle 11280 euroa. Vakiokorvauksen suuruus voi olla enintään 4 % tarjotusta kauppahinnasta. Mikäli myyjä kieltäytyy tekemästä hyväksymänsä tarjouksen mukaista kauppaa, myyjä sitoutuu maksamaan ostotarjouksen tekijälle vastaavan vakiokorvauksen. Vakiokorvauksen määrä on korvauksen yläraja, joten osapuolilla ei ole oikeutta saada korvausta todellisesta vahingosta, vaikka se olisi vakiokorvausta suurempi.”

Koska kaupunki ei ole missään vaiheessa kieltäytynyt allekirjoittamasta kauppakirjaa viimeistään ostotarjouksessa mainittuna päivänä 31.10.2022 tai kieltäytynyt tekemästä hyväksymänsä tarjouksen mukaista kauppaa, ostajan vaatimus vakiokorvauksen maksamisesta hylätään. Kaupunki toteaa lisäksi, kuten ostajalle on jo aiemmin ilmoitettu, ettei se ei katso tarkoituksenmukaiseksi esittää ostajaa kohtaan ostotarjouksen mukaista korvausvaatimusta ostajan 3.11.2022 lähettämän kaupan peruuttamisilmoituksen johdosta.

Sovellettavat lainsäännökset

Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (228/1929)