Osakkeiden myynti, asuinhuoneisto, Kamppi, Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsi

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Rakennus ja sen käyttö

Tennispalatsi valmistui alun perin kaksikerroksiseksi Autopalatsiksi vuonna 1937. Funktionalistista tyyliä edustavan rakennuksen suunnitteli Helge Lundström autojen huoltorakennukseksi vuodelle 1940 anottuja Helsingin olympialaisia varten. Vuonna 1938 rakennukseen lisättiin kolmas kerros, jonka korkeisiin kaarihalleihin sijoitetut tenniskentät avattiin yleisölle. Tiloissa pelattiin myös vuoden 1952 olympialaisten koripallon alku- ja välierät. Tennispalatsissa oli alkuvuosikymmeninä paljon autoalan liiketoimintaa. Rakennus oli aikoinaan tarkoitettu tilapäiseksi ja sen purkamista suunniteltiin aika ajoin. Tennispalatsin käyttöä kulttuurikeskuksena alettiin suunnitella vuonna 1993, ja nykyisessä käytössään se on toiminut vuodesta 1999.

Tennispalatsin vuokrattava pinta-ala on 15 996 m² ja vuokrausaste on 100 %. Kaupungin suurimpana vuokralaisena rakennuksessa on Finnkino Oy liiketiloineen (10 591 m²). Finnkino Oy:n vuokrakausi on voimassa 31.3.2035 asti, jonka jälkeen vuokralaisella on 5 vuoden jatko-optio. Toisena päävuokralaisena on kaupungin sisäisellä vuokrauksella kulttuurin ja vapaa-ajan toimiala (5 296 m²), joka on luovuttanut tilat vastikkeetta HAM Helsingin taidemuseosäätiö sr:n museo-, näyttely- ja kulttuuritoiminnan käyttöön. Kolmantena päävuokralaisena on HAM Helsingin taidemuseosäätiö, jolle on vuokrattu museokaupan tila (109 m²). Kulttuurin- ja vapaa-ajan toimialan vuokrasopimus on voimassa määräaikaisena kesäkuun 2027 loppuun ja jatkuu sen jälkeen toistaiseksi voimassa olevana, ellei sitä viimeistään kesäkuussa 2024 irtisanota päättyväksi 30.6.2025.

Kansliapäällikkö on 20.6.2023 § 108 asettanut työryhmän HAMin tilahankkeen selvittämiseksi. Työryhmän tehtävänä on tarkastella Helsingin taidemuseon eri sijoitusvaihtoehtoja sekä selvittää kaupungin tahtotila sijainnin osalta. Lisäksi työryhmän tehtävänä on selvittää rakennushankkeen toteuttamismalli, investointitaso sekä toteutusaikataulu.

Asemakaavatilanne ja rakennussuojelu

Tontilla on voimassa asemakaava nro 10667 vuodelta 1999. Tennispalatsin rakennus on kaavassa merkitty liikerakennusten korttelialueeseen (K). Asemakaavamääräysten mukaan rakennuksen Fredrikinkadun puoleiseen katutasoon tulee sijoittaa myymälä-, ravintola- ja muita asiakaspalvelutiloja koko julkisivun osuudelta.

Tennispalatsi on suojeltu sr-2 -merkinnällä. Kaavamääräysten mukaisesti rakennusta ei kaupunkikuvallisesti ja kulttuurihistoriallisesti arvokkaana saa purkaa eikä siinä saa suorittaa sellaisia lisärakentamis- tai muutostöitä, jotka tärvelevät katujulkisivujen tyyliä tai kadunpuoleisen vesikaton perusmuotoa. Mikäli rakennuksessa on aikaisemmin suoritettu tällaisia toimenpiteitä, on rakennus lisärakentamis- tai muutostöiden yhteydessä pyrittävä korjaamaan rakennuksen tyyliin hyvin soveltuvalla tavalla.

Tontilla sijaitseviin maanalaisiin alueisiin liittyviä tiloja koskien on voimassa maanalaiset asemakaavat nro 7283 ja 12290, joissa on huomioitu muun muassa Pisararadan tilavaraus.

Kaupan kohde

Kaupan kohteena ovat Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsi -nimisen yhtiön osakkeet numerot 1–15.274 eli yhtiön koko osakekanta. Yhtiö omistaa tontilla sijaitsevan museo- ja liikerakennuksen rakennelmineen, ainesosineen ja tarpeistoineen. Helsingin kaupunki omistaa kiinteistöosakeyhtiön. Yhtiö on velaton.

Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsi hallitsee Helsingin kaupungin omistamaa tonttia 91-4-10-1 maanvuokrasopimuksen nojalla. Vuokrausperiaatteiden mukaan maanvuokrausta voidaan jatkaa 31.12.2080 asti voimassa olevaksi sisältäen kiinteistöosakeyhtiön oikeuden ostaa vuokraoikeuden kohteena oleva tontti. Mikäli maanvuokralainen ostaa tontin ja rakentaa tontille uutta toimitilaa, on kaupungilla oikeus saada tontista lisäkauppahinta.

Tuotot ja kulut

Kaupunki hallitsee osakeomistuksen perusteella tiloja ja maksaa Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsille rahoitus- ja hoitovastikkeet. Finnkino Oy maksaa kaupungille pääoma- ja ylläpitovuokran sekä käyttökorvauksia sähköstä ja vedestä. HAM maksaa tilavuokraa kaupungille. Kaupungin saamat vuokratuotot osakkeenomistajana ovat yhteensä noin 4,2 miljoonaa euroa vuodessa, josta sisäisen vuokran osuus on noin 1,6 miljoonaa euroa. Hoitokulut ovat noin 2,2 miljoonaa euroa (11,63 euroa/m²/kk) vuodessa, joten nettotulo on noin 2 miljoonaa euroa vuodessa (sisäinen vuokra vähennettynä 0,4 miljoonaa euroa).

Rakennuksen kunnossapitoon liittyvistä korjauksista on tehty kaksi kuntoarviota. Seuraavan 10 vuoden kunnossapitokulujen arvioihin liittyy epävarmuuksia. Arviot vaihtelevat välillä 2,7–6,9 miljoonaa euroa. Tätä seuraavan 10 vuoden kuluiksi on arvioitu noin 3,6 miljoonaa euroa.

Tontin maanvuokra on nykyisin noin 620 000 euroa, josta sisäisen vuokran osuus on noin 270 000 euroa. Kaupunginvaltuusto päätti 23.9.2020 § 223 vahvistaa tontin 4040/1 vuokrausperiaatteet 31.12.2080 saakka ja päätti osto-oikeuden lisäämisestä maanvuokrasopimukseen. Vuokraus- ja myyntiperiaatteiden mukaan ostajan kanssa tehtävän uuden maanvuokrasopimuksen vuosivuokra olisi noin 800 000 euroa. Tontin mahdollinen myyntihinta olisi noin 20 miljoonaa euroa.

Myyntiprosessi

Tarjouskilpailu

Kaupunki on valmistellut kiinteistöosakeyhtiön osakekannan myyntiä. Myynti toteuttaa kaupunginhallituksen 24.6.2019 § 485 hyväksymää Helsingin kaupungin kiinteistöpoliittista ohjelmaa sekä kaupunginhallituksen 22.6.2020 § 400 hyväksymää Helsingin kaupungin toimitilastrategiaa. Päätösten mukaan kaupunki harjoittaa aktiivista omistajapolitiikkaa luopumalla niistä tiloista, joita kaupunki ei tarvitse omassa palvelutuotannossaan ja joiden omistamiseen ei liity muita strategisia syitä tai pitkän tähtäimen palvelutarpeita.

Osakkeiden myynnin kannalta on tärkeää, että voimassa olevilla vuokrasopimuksilla on jatkuvuutta. Paremman neuvotteluaseman saavuttamiseksi maanvuokrasopimuksen muuttaminen noin 60 vuoden pituiseksi ja tontin osto-oikeuden lisääminen vuokrausperiaatteisiin on ollut tarkoituksenmukaista.

Vuonna 2020 käynnistynyt myyntiprosessi keskeytettiin vuoden 2021 maaliskuussa koronapandemian takia, jolloin pääosin elokuvateatterikäyttöön vuokratusta rakennuksesta ei uskottu saatavan parasta mahdollista hintaa. Sittemmin kiinteistömarkkinoilla on tapahtunut muita markkinatilannetta heikentäviä asioita, kuten korkojen nousu ja Venäjän hyökkäyssota Ukrainaan.

Myyntiprosessi käynnistettiin uudelleen keväällä 2022 päivittämällä taloudelliset ja tekniset selvitykset ja muut myyntiaineistot sekä käynnistämällä sijoittajamarkkinointi. Myynnin ennakkomarkkinoinnin aikana 30.5.-22.6.2022 kontaktoitiin kotimaassa ja kansainvälisesti yhteensä 119 sijoittajaa, joista 42 kiinnostuneelle lähetettiin sijoitusmateriaali. Kirjallisia tarjouksia tuli 4 kappaletta tällä ensimmäisellä tarjouskierroksella. Niam Oy valittiin neuvottelukumppaniksi korkeimman indikatiivisen tarjouksen perusteella.

Tarjouskilpailun kaupallisena neuvonantajana toimi kiinteistöalan asiantuntijayhtiö Catella Property Oy.

Myyntineuvottelut

Niam Oy on tehnyt Helsingin kaupungin järjestämässä tarjouskilpailussa 25.10.2022 päivätyn indikatiivisen ostotarjouksen Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsi -nimisen yhtiön koko osakekannasta. Niamin korkeimman indikatiivisen tarjouksen perusteella osapuolet ovat käyneet alustavia neuvotteluita kauppaehdoista.

Osapuolet ovat 15.12.2022 allekirjoittaneet Letter of Intent -aiesopimuksen, jossa on sovittu ostajan mahdollisuudesta suorittaa kaupan kohdetta koskeva ostajan ennakkotarkastus, kauppaehtojen neuvottelussa ja kauppaa koskevien asiakirjojen valmistelussa noudatettavista menettelytavoista sekä eräistä kaupan keskeisistä ehdoista. Aiesopimus ei velvoita osapuolia kaupan tekemiseen.

Aiesopimuksen ehtojen mukaan sitovan kauppakirjan allekirjoittamisen edellytyksenä on kaupan asianmukainen hyväksyminen Helsingin kaupungin päätöksentekoprosessissa.

Tietoa ostajasta

Niam Oy on perustettu vuonna 2007. Se on osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki, ja pääasiallinen toimiala on rahoitus ja luottotoiminta. Niam on yksi pohjoismaiden suurimmista kiinteistönomistajista ja sen pääkonttori sijaitsee Tukholmassa. Aluetoimistoja Niamilla on Helsingin lisäksi Kööpenhaminassa ja Oslossa. Kaupassa ostaja tulee olemaan Niamin hallinnoima rahasto. Niamin hankkeita Helsingissä ovat mm. Lyyra, Makasiiniranta, Kalasataman Horisontti ja Kauppakeskus Saari.

Kauppahinta ja vakuusjärjestelyt

Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsin koko osakekannan velaton kauppahinta on 30 miljoonaa euroa. Kauppa on tarkoitus toteuttaa viivästetyn kauppahinnan mallilla, jossa ostaja maksaa kauppahinnan kahdessa osassa. Ensimmäinen erä maksettaisiin kaupanteon yhteydessä, suuruudeltaan 20 % kauppahinnasta (6 miljoonaa euroa) ja loppukauppasumma 80 % (24 miljoonaa euroa) maksetaan viimeistään 3 vuoden kuluttua kaupan täytäntöönpanosta. Ostaja maksaa viivästetylle kauppahinnalle 24 miljoonaa euroa 4 % vuotuista korkoa.

Vakuutena loppukauppasummalle on kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden panttaus. Kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden panttauksesta ja järjestelyn tarkemmista ehdoista sovitaan viivästettyä kauppahintaa koskevassa vakuussopimuksessa, jolla turvataan mm. ostajan antamin sitoumuksin pantatun omaisuuden arvon säilyminen.

Kauppakirjaluonnos on liitteenä 1. Vakuussopimusluonnos on liitteenä 2.

Arviokirja ja hinnoittelu

Kauppaneuvottelujen aikana kohteesta on tilattu arviolausunto riippumattomalta kiinteistöarvioijalta (Jones Lang LaSalle Finland Oy, arvopäivä 12.5.2023). Arviolausunto on oheismateriaalissa.

Arviolausunnon perusteella voidaan todeta, että esitetty kauppahinta on kohteen sijainti ja käyttötarkoitus huomioon ottaen käyvän hintatason mukainen.

Esitetty kauppahinta vastaa laadittua arvonmääritystä kohteesta ja osakkeiden myynti toteutetaan markkinaehtoisesti. Viivästetylle kauppahinnalle maksettavaa korkotasoa on arvioitu ulkopuolisen asiantuntijan (Cushman & Wakefield, arvopäivä 7.9.2023) toimesta kauppakirjan pääkohtien, markkinatilanteen ja vastaavanlaisten kauppojen näkökulmasta ja sen on todettu olevan rahoitusehdoiltaan markkinaehtoinen. Asiantuntijalausunto on oheismateriaalissa.

Yleistä kiinteistömarkkinatilanteesta

Tarjouskilpailun käynnistyessä vuonna 2022 markkinatilanne näytti toiveikkaalta, kun koronapandemian aiheuttama epävarmuus oli väistymässä ja korkotaso oli nollan tuntumassa. Venäjän hyökkäyssota Ukrainaan kuitenkin muutti markkinatilanteen nopeasti. Sodan seurauksena inflaation kiihtyminen, korkotason nousu ja rakennuskustannusten kasvu loivat kiinteistömarkkinoille epävarmuutta, joka jatkuu yhä vuonna 2023.

Sijoittajien rahoituksen saatavuus on kiristynyt, ja se on osaltaan hankaloittanut kiinteistökauppojen toteutumista. Loppuvuoden 2022 aikana useita kauppoja peruttiin tai lykättiin rahoitukseen liittyvien ongelmien tai ostajien ja myyjien eroavien hintanäkemysten takia.

Yleinen markkinatilanne ja kysynnän lasku lisää hinnoittelun epävarmuutta kiinteistömarkkinoilla edelleen vuonna 2023. Vuoden 2023 ensimmäisen vuosipuoliskon kaupankäyntivolyymi oli noin 1,4 miljardia euroa, kun se oli noin 4,4 miljardia euroa vuoden 2022 ensimmäisellä vuosipuolikkaalla.

Markkinoiden voidaan katsoa edelleen pääasiassa toimivan, mutta kiinteistömarkkinoiden toimijoiden näkemykset ja markkinailmapiiri ovat muuttuneet. Kiinteistösijoitusten hinnoittelu on laskenut läpi kiinteistösektoreiden. Yleisesti on odotettavissa, että muutokset markkinoilla tulevat jatkumaan. Jatkuva voimistunut markkinoiden epävakaisuus yhdistettynä voimakkaasti vaihtelevaan velkapääoman hintaan voi vaikuttaa olennaisesti ja suoraan kiinteistöjen hinnoitteluun, kun sijoittajien tuottovaatimustasot hakevat vakaampaa tasoa. On myös havaittu, että tarjouksia annetaan entistä suuremmalla vaihteluvälillä, jo sovituissa kaupoissa hintoja pyritään neuvottelemaan alaspäin ja kauppaprosessien läpivienti kestää pidempään. Kaikki edellä mainittu vaikuttaa markkinoiden toimintaan.

Perustelut kohteesta luopumiselle

Sijoituskohteena Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsi ei kokonaisuutena arvioiden ole Helsingin kaupungille taloudellisesti perusteltu sijoitus. Kohteeseen sitoutunut pääoma on mahdollista saada käyttöön myymällä kohde. Tennispalatsi on ollut vuokrattuna pääosin ulkopuolisille käyttäjille useita vuosia. Helsingin taidemuseo HAMille pyritään puolestaan etsimään nykyaikaiselle museotoiminnalle paremmin soveltuvat tilat muualta. Tulevat korjaustarpeet vaikuttavat seuraavan 20 vuoden aikana oleellisesti kohteen nettotuottoon.

Kiinteistöosakeyhtiö Helsingin Tennispalatsin osakkeiden myyminen on kaupungin edun ja strategisten tavoitteiden mukaista.

Valtiontukiarviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107(1) mukaan, jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

Kiinteistö Oy Helsingin Tennispalatsin osakekaupan valmistelun yhteydessä on arvioitu, sisältyykö kauppaan SEUT 107(1) artiklan mukaista valtiontukea. Julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset transaktiot eivät anna etua, eivätkä näin ollen ole valtiontukea, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja. Sen määrittämiseksi, onko transaktio markkinaehtojen mukainen, transaktiota voidaan arvioida niiden ehtojen valossa, joiden perusteella vastaavat yksityiset toimijat ovat toteuttaneet vastaavanlaisia transaktioita vastaavassa tilanteessa (vertailuanalyysi). Transaktion markkinaehtojen mukaisuus voidaan määrittää myös yleisesti hyväksytyn vakiomuotoisen arviointimenetelmän perusteella. Tällaisen menetelmän on perustuttava käytettävissä oleviin objektiivisiin, todennettaviin ja luotettaviin tietoihin, joiden olisi oltava riittävän yksityiskohtaisia ja heijastettava taloudellista tilannetta sillä hetkellä, kun transaktiosta päätettiin, ottaen huomioon riskin suuruus ja tulevaisuuden odotukset (Komission tiedonanto valtiontuen käsitteestä 2016/C 262/01 kohdat 98, 101).

Kaupunki on hankkinut puolueettoman arvioijan arvion myynnin kohteen markkina-arvosta ja viivästetyn kauppahinnan markkinaehtoisuudesta. Niam Oy ei saa myynnistä SEUT 107(1) mukaista valtiontukea, koska kauppakirjan perusteella maksettava myyntihinta ja maksujärjestely ovat markkinaehtojen mukaiset.

Toimivalta ja täytäntöönpano

Hallintosäännön 7 luvun 1 §:n 1 momentin 11 kohdan mukaan kaupunginvaltuusto päättää luovuttaa kaupungin irtainta omaisuutta, kun omaisuuden arvo ylittää 5 miljoonaa euroa.

Kaupunginhallituksen tarkoituksena on, mikäli kaupunginvaltuusto hyväksyy päätösehdotuksen, kaupunginvaltuuston päätöksen täytäntöönpanon yhteydessä oikeuttaa sekä kaupunkiympäristön toimialan sopimukset ja valvonta -tiimin päällikön että lakimiehen, kummankin yksin, allekirjoittamaan Helsingin kaupungin puolesta edellä mainitun kauppakirjan sekä tarvittaessa tekemään siihen vähäisiä korjauksia ja tarkennuksia.

Kaupunkiympäristölautakunta 19.09.2023 § 474

Esitys

Käsittely

12.09.2023 Pöydälle

Esittelijä

Lisätiedot

Ilkka Aaltonen, tiimipäällikkö, puhelin: 09 310 36441

Anu Hämäläinen, projektipäällikkö, puhelin: 09 310 37396

Päätös tullut nähtäväksi 01.12.2023

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §