Lausuntopyyntö, konserniohjeluonnos, Helsingin seudun ympäristöpalvelut -kuntayhtymä HSY

Kaupunginhallitus antoi Helsingin seudun ympäristöpalvelut -kuntayhtymälle (HSY) luonnoksesta kuntayhtymän konserniohjeeksi seuraavan lausunnon:

Konserniohjeluonnos on hyvin valmisteltu kokonaisuus ja ohjaa tarkoituksenmukaisella tavalla konsernin toimintaa. Helsingin kaupungilla on luonnokseen seuraavat yksityiskohtaiset kommentit:

Kohdassa 3.1. konsernin määrittely on kuvattu kuntayhtymäkonsernia ja todettu, ettei se ole osakeyhtiölain mukainen konserni. Tältä osin tulisi kuitenkin lisätä asianmukaiset viittaukset kuntalain asiaa koskeviin säännöksiin.

Kohdan 6. hyvä johtamis- ja hallintotapa mukaan ” HSY:n toimitusjohtajalla tai hänen nimeämällään henkilöllä on läsnäolo- ja puheoikeus tytäryhteisön kokouksissa tai seminaareissa”. Ottaen ensin huomioon, että tässä lauseessa ei ole määritelty tarkemmin, mitä tytäryhteisön kokouksia tämä koskee, mikä voi aiheuttaa epäselvyyksiä, niin tämä myös poikkeaa Helsingin valitsemasta tavasta toteuttaa konsernijohdon tietojensaantioikeutta, joka perustuu yhtiöjärjestyksessä määrättyyn selkeään tietojensaantioikeuteen. Sen lisäksi tietojensaantioikeutta voidaan Helsingissä toteuttaa esimerkiksi säännöllisillä tapaamisilla tytäryhteisön johdon kanssa. Em. siteeratun lauseen tarkoituksenmukaisuutta on siis syytä harkita mm. sen yksiselitteisyyden sekä julkisuuslain kannalta sekä siitä näkökulmasta, että osakeyhtiön hallituksen tulee edistää huolellisesti toimien yhteisön etua ja näin voida käydä tämän työn suorittamiseksi tarvittavat keskustelut haluamallaan tavalla. Hallitus voi myös aina kutsua kokoukseensa haluamansa henkilöt.

Kohdassa 7.2. on käsitelty ennakkosuostumuksen alaisia asioita. Suurin osa asioista edellyttää HSY:n konsernijohdon ennakkosuostumusta. Konsernijohdon käsitteen laaja sisältö huomioiden, tällöin on myös syytä samalla määrittää ne yleiset reunaehdot, joilla kannan antava taho määritetään. Esim. Helsingissä on todettu, että kaupungin kannan antava taho ratkaistaan tapauskohtaisesti asian taloudellisen ja periaatteellisen merkityksen sekä muiden vastaavien seikkojen perusteella. Vaihtoehtoisesti, suurin osa HSY:n konsernijohdon ennakkokantaa edellyttävistä asioista on luonteeltaan sellaisia, että niistä voisi suoraan edellyttää HSY:n hallituksen ennakkokantaa. Kaikki luetteloissa mainitut asiat ovat tytäryhtiön toiminnan kannalta erityisen merkittäviä ja siten merkittäviä myös yhtymäkonsernin kannalta.

Kohdassa 7.2. on todettu, että hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että HSY:n ennakkokanta on saatu ennen kuin hallitus päättää asiasta. Helsingissä tältä osin on konserniohjeessa todettu, että ”Kaupungin kannan hankkimisessa ei ole kyse tytäryhteisön sisäisen päätöksenteon tai tytäryhteisöä koskevan lainsäädännön mukaisen hallituksen tai toimivan johdon vastuun siirtämisestä konsernijohdolle tai kaupunginkanslialle, eikä se saa aikaan oikeudellista yhteisvastuuta tytäryhteisön ja kaupungin välillä. Tästä syystä kaupungin muodollinen kanta annetaan vasta sen jälkeen, kun tytäryhteisön hallitus on muodostanut oman näkemyksensä ja tahtotilansa asiasta.” Konserniohjetta olisi syytä täsmentää suhteessa yhtiön omaan päätöksentekoon ja ennakkokannan antamiseen nähden.

Kohdassa 7.3. käsitellään menettelyohjeiden antamista edustajille ja jäsenille. Kohdassa on todettu, että ”HSY:n hallitus antaa toimiohjeet tytäryhteisöjen kokouksiin taloudellisesti merkittävissä tai periaatteellisesti laajakantoisissa asioissa, sekä toimiohjeet Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n ja Keski-Uudenmaan vesiensuojelun liikelaitoskuntayhtymän yhtiökokouksiin, joissa päätetään hallituksen ja johtokunnan jäsenten valinnasta. Muissa kuin edellä mainituissa asioissa toimiohjeita antaa HSY:n toimitusjohtaja.” Tästä ei ilmene, miksi eri yhteisöihin ja niiden yhtiökokouksiin annetaan eri tahon toimesta yhtiökokoustoimiohjeita, minkä vuosi kohtaa kehotetaan pohtimaan järjestelyn tarkoituksenmukaisuutta kokonaisuutena jäljempänä myös Pääkaupungin Vesi Oy:n hallituskokoonpanosta todettu huomioiden.

Kohdassa 9.4. hallituksen jäsenten palkkio on todettu, että mikäli tytäryhteisöjen hallitusten jäsenien kokouspalkkiot on määritelty HSY:n luottamushenkilöiden palkkiosäännössä, noudatetaan sitä. Tässä olisi hyvä määritellä ne reunaehdot, joiden mukaan palkkiot määrätään, sikäli kun niitä ei ole määritelty edellä viitatussa palkkiosäännössä.

Konserniohjeluonnoksen läpikäynnin yhteydessä on havaittu, että Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n (PSV) hallituksessa on yhdeksän (9) jäsentä ja yhdeksän (9) varajäsentä, joista useimmat ovat samalla myös HSY:n hallituksen jäseniä ja varajäseniä. Helsingin konserniohjeen mukaan tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten lukumäärä pyritään määrittelemään tehokkaan ja tuloksellisen työskentelyn kannalta tarkoituksenmukaisella tavalla. Tästä syystä Helsingin kaupungin tytäryhteisöjen hallituksiin valitaan vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä, ellei jäsenten määrästä poikkeamiseen ole yksittäistapauksessa erityinen syy. Lisäksi Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n hallituksen nykyinen kokoonpano voi aiheuttaa jääviysongelmia, kun HSY:n hallituksessa päätetään Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n asioita esim. ennakkosuostumustilanteessa. Edellä olevien seikkojen johdosta kehotetaan HSY:ta purkamaan yhtiön esteellisyyttä aiheuttava tilanne PSV:n hallituksen osalta ja lisäksi tarkastelemaan hallituksen jäsenten määrää ja varajäsenten tarkoituksenmukaisuutta ottaen huomioon yhtiön toiminnan operatiivinen luonne sekä laajuus (liikevaihto alle 4 miljoonaa euroa.