Liiketoimintojen yhdistäminen, Uudenmaan Sairaalapesula Oy ja Puro Tekstiilihuolto Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy

Yhtiön toimiala on pesulatoiminta, tekstiilien huolto ja vuokraus.

Yhtiön osakeomistus jakautuu tällä hetkellä siten, että Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”HUS”) omistaa noin 61 %, Helsingin kaupunki noin 30 %, Espoon kaupunki noin 7 %, Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalveluiden kuntayhtymä n. 2 %, Keravan, Järvenpään ja Loviisan kaupungit ja Sipoon kunnat kukin noin 0,04 %. Yhtiö toimii omistajiensa hankintalain mukaisena sidosyksikkönä.

Perustettava Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy

Uuden perustettavan yhtiön nimeksi tulee Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy.

Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiön toimialana on pesulatoiminta, tekstiilien vuokraus, erilaisten tekstiilihuoltopalvelujen tarjoaminen, tekstiilien tilaus- ja täyttöpalvelut sekä jakelu- ja varastointiratkaisujen tuottaminen. Yhtiö toimii omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n omistuksen ja toiminnan uudelleenjärjestäminen

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n (”USP”) pääomistaja Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”HUS”) ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n (”Puro”) pääomistaja Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (”VSSHP”) ja edellä mainitut yhtiöt tekivät kesäkuussa 2019 aiesopimuksen yhtiöiden välisen yhteistyön tiivistämisestä ja mahdollisen sulautumisen edellytysten selvittämisestä. Aiesopimuksen taustalla vaikuttivat USP:n lisääntynyt palvelukysyntä, joka olisi edellyttänyt lähitulevaisuudessa lisäinvestointeja uuteen kapasiteettiin, ja vastaavasti Purolla ollut käyttämätön kapasiteetti.

Yhdistymistä on valmistelu hankintalain sidosyksikkösääntelyn puitteissa tavoitellen omistusrakennetta, joka vastaisi omistajatahojen yhtiöön tuoman liikevaihdon arvoa. Tällä perusteella on otettu lähtökohdaksi, että USP:n omistajien osuus uudesta yhtiöstä olisi 63,5 % ja vastaavasti Puron omistajien osuus uudesta yhtiöstä 36,5 %. Omistusosuudet uudessa yhtiössä määräytyvät vanhojen yhtiöiden omistuksen ja vanhojen yhtiöiden substanssiarvojen mukaisessa suhteessa.

Ennen uuden yhtiön perustamista ja USP:n liiketoimintasiirtoa on lisäksi suunniteltu USP:n osalta omistusjärjestely, jossa HUS ostaa muilta omistajilta osakkeita tietyn määräosuuden verran (2.500 osaketta). Omistusjärjestelyn seurauksena HUS omistaa uudesta yhtiöstä yli 50 %. Samalla tasataan yhtiön omistusosuuksia vastaamaan paremmin omistajien yhtiöön tuomaa liikevaihtoa. Tässä yhteydessä Helsingin kaupungin olisi tarkoitus myydä HUS:lle 1 950 osaketta yhteensä 1 273 662 eurolla.

Konsernisuhteen ja selkeän osakassopimuksen kautta pyritään turvaamaan yhtiön omistajaohjaus ja toisaalta uuden yhtiön maksuvalmiutta. Näin yhdistymistä on suunniteltu niin, että uusi yhtiö olisi HUS:n tytäryhtiö ja kuuluisi HUS-konserniin. HUS myöntäisi uudelle yhtiölle konsernilimiitin käyttöpääomatarpeen turvaamiseksi, ja käyttöpääoman tarvetta olisi tarkoitus myös pienentää lyhentämällä omistaja-asiakkaiden pesulapalveluiden maksuaikaa.

Helsingin kaupungin omistusosuus uudesta yhtiöstä olisi 9,97 %liikevaihto-osuudella 10,05 % (9 968 osaketta uuden yhtiön 100 000 kokonaisosakemäärästä).

Lisäedellytykseksi järjestelylle on asetettu, että se ei saa edellyttää omistajilta uutta pääomitusta pesulatoimintaan.

Liiketoimintojen yhdistäminen esitetään toteutettavaksi siten, että perustetaan uusi yhtiö, jonne siirretään molempien vanhojen yhtiöiden liiketoiminta ja sen toteuttamiseen tarvittavat koneet ja laitteet.

Omaisuus arvotetaan siirtohetkellä tasearvojen mukaisesti. 31.12.2019 päättyneen tilikauden luvuin tämän siirtyvän omaisuuden arvo on USP:n osalta 3.565.527 € ja Puron osalta 2.300.012 € eli yhteensä 5.865.539 €. Liiketoiminnan kauppa rahoitetaan siten, että kauppahinta jää velaksi uuden yhtiön ja vanhojen yhtiöiden välille. Velalle maksetaan markkinaehtoinen korko.

Uusi yhtiö ei maksa vanhoille yhtiöille siirtyvästä liiketoiminnasta liiketoiminnan arvoa, koska hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä vanhat yhtiöt eivät ole tehneet voittoa, eikä uuden yhtiön odoteta tekevän voittoa. Näin ollen siirtyvän liiketoiminnan arvo on 0. Liiketoiminnan hoitamisessa tarvittavilla koneilla ja laitteilla sekä mahdollisella muulla siirtyvällä omaisuudella on kuitenkin tasearvo ja sen uusi yhtiö joutuu maksamaan ostaessaan ne vanhoilta yhtiöiltä.

Kun liiketoiminta on siirretty uudelle yhtiölle, puretaan vanhat yhtiöt ja niiden mahdollinen varallisuus jaetaan omistajille omistusosuuden mukaisessa suhteessa. Uuteen yhtiöön ei siirry USP:n kiinteistövarallisuutta, vaan se jää vanhaan yhtiöön, jonka purkautuessa kiinteistöt siirtyvät HUS:lle osana vanhan yhtiön varojenjakoa omistajille.

Yhtiöiden purkautumisessa liiketoimintojen kaupasta muodostunut velka siirtyy uuden yhtiön ja omistajien välille siltä osin, kun sitä ei ole maksettu pois. Uuden yhtiön kaksi pääomistajaa HUS ja VSSHP tulevat omistamaan uudesta yhtiöstä noin 80%. Vanhojen yhtiöiden purkautuessa yhtiöiden välinen velka järjestellään siten, että se jää saamiseksi pääomistajien (HUS ja VSSHP) ja uuden yhtiön välille. Muille omistajille maksetaan omistusosuuden osoittama määrä mahdollisesta yhtiöiden purkuhetken varallisuudesta (varat – velat) rahana.

Asian valmistelusta ovat vastanneet yhtiöiden toimitusjohtajat ja HUSin ja VSSHP:n hallintojohtajat. Valmisteluryhmä esittää yhtiöiden omistajille niiden liiketoimintojen yhdistämistä yllä kuvatusti. Liitteenä on myös esitys toimintojen yhdistämisestä. Uuden yhtiön perustaminen ja HUS:n ja Helsingin kaupungin välinen USP:n osakkeiden kauppa käsitellään Helsingin kaupunginhallituksessa.

Uuden yhtiön osakassopimuksen hyväksyminen

Yllä kuvattuun USP:n omistuksen ja toiminnan järjestelyyn ja uuden yhtiön perustamiseen liittyen on laadittu ohessa oleva uuden yhtiön osakassopimusluonnos, jolla muun muassa sovitaan

• yhtiön sidosyksikköaseman kannalta olennaiset seikat (hallituskokoonpano, osakaskokous, yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat jne.),

• osakkaiden pyrkimys ensisijaisesti hankkia sosiaali- ja terveydenhuollon toimintojen edellyttämät tekstiilihuoltopalvelut yhtiöltä (ja tarvittaessa myös muiden toimialojen tekstiilihuoltopalvelut), sekä

• osapuolten sisäisestä etuosto-oikeudesta, jolla pyritään turvaamaan osakkaiden tarkoitus saada kunkin omistajan omistusosuus yhtiössä vastaamaan ko. osakkaan osuutta yhtiön liikevaihdosta.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n tuleva yhtiökokous

Omistajien hyväksyttyä USP:n omistuksen ja toiminnan uudelleenjärjestämisen sekä uuden yhtiön perustamisen järjestetään USP:n ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään ainakin yhtiön liiketoimintasiirto uudelle yhtiölle edellä kuvatuin periaattein sekä USP:n yhtiön asettaminen selvitystilaan.

Selvitystilan päättäminen ja yhtiön purkaminen tuodaan erikseen yhtiökokousasiana myöhemmin päätöksentekoon.

Lopuksi

Omistajille esitettynä tavoitteena on, että yhtiöiden omistajat tekisivät 30.6.2020 mennessä päätökset uuden yhtiön perustamisesta ja sen osakkeiden merkitsemisestä.

Lisäksi tarkoituksena on, että samassa ajassa USP:n omistajat päättävät mahdollisesta osakkeiden myynnistä HUS:lle ja vastaavasti HUS tekee tarvittavat ostopäätökset. Uusi yhtiö perustetaan tämän jälkeen 30.9.2020 mennessä.

Uuden yhtiön liiketoimintojen käynnistäminen ja liiketoimintojen siirto vanhoilta yhtiöiltä valmistellaan siten, että uusi yhtiö aloittaa tuotannollisen toiminnan vuoden 2021 alussa. Vanhat yhtiöt puretaan kevään 2021 aikana.

Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n omistuksen ja toiminnan uudelleenjärjestäminen siihen liittyvine toimenpiteineen, Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n perustaminen ja osakassopimus on esitelty Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n nykyisille osakkaille osakaskokouksessa huhtikuussa 2020.

Kaupungin kannalta USP:n omistuksen järjesteleminen isompaan toiminnalliseen kokonaisuuteen kustannustehokkuuden ja toimintavarmuuden lisäämiseksi omistuksen vastatessa kaupungin omia ostoja yhtiöstä on tässä sidosyksikköyhtiön kautta tuotettavassa volyymituotannossa tarkoituksenmukaista. Uuden yhtiön osakassopimus ja omistuksen järjestelemiseen liittyvä liiketoimintasiirto ovat kaupungin kannalta perusteltua.

Päätös on valmisteltu yhteistyössä kaupungin sosiaali- ja terveystoimen ja kaupunginkanslian oikeuspalveluiden kanssa.

Hallintosäännön mukaisesti USP:n omistuksen ja toiminnan järjestäminen ja uuden yhtiön perustaminen käsitellään kaupunginhallituksessa. Edelleen hallintosäännön 8 luvun 3 §:n 2) kohdan mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä ja säätiöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen. Edelleen saman pykälän 5) kohdan mukaan konsernijaosto päättää osakassopimuksen ja muiden vastaavien asiakirjojen hyväksymisestä sekä niihin tehtävistä muutoksista.

Päätös tullut nähtäväksi 23.06.2020

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.