Toimintojen yhdistäminen, Tukkutori ja Helsingin Leijona Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Tukkutori ja Helsingin Leijona Oy

Tukkutori on kaupunkiympäristön toimialaan kuuluva yksikkö, joka on osa rakennukset ja yleiset alueet -palvelukokonaisuutta ja Tilat -palvelua. Tukkutorin tehtävänä on vuokrata toimitiloja pääsääntöisesti elintarvike- ja kukka-alan yrityksille toreilta, kauppahalleista ja Tukkutorin alueelta Sörnäisistä sekä pakastus- ja viileäsäilytystilaa Pakastamosta.

Tukkutorin toiminta käsittää seuraavat alueet:

• Teurastamo,  

• kauppahallit ja torit,

• Sörnäisten tukkualue,  

• Pakastamo,

• pienet torit ja aukiot, joilla on myyntitoimintaa, sekä

• Katariinankadun varasto.

Helsingin Leijona Oy (Helsingin Leijona) on kaupungin täysin omistama yhtiö, jonka toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia kehittää Helsingin kaupungin 1. kaupunginosan (Kruununhaka) korttelissa nro 4, nro 30 ja nro 31 sekä 2. kaupunginosan (Kluuvi) korttelissa nro 32 olevia kaupungin omistamia kiinteistöjä ja niiden ympäristön toimintaa (jäljempänä myös ”Torikorttelit”). Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä, rakennuksia ja muita tiloja sekä omistaa arvopapereita, osakkeita ja yhtiöosuuksia.

Tukkutorin ja Helsingin Leijonan toimintaa jatkamaan perustetusta yhtiöstä käytetään työnimeä ”Helsingin kaupunkitilat Oy”. Yhtiön toiminimeä tarkennetaan tarpeen mukaan perustamisen ja yhtiön toiminnan järjestämisen edetessä.

Yhtiön toimialana on osana Helsingin kaupunkikonsernia kehittää hallinnassaan olevien Helsingin kaupungin omistamien kiinteistöjen ja maa-alueiden toimintaa kaupungin tavoitteiden mukaisesti ja tässä tarkoituksessa harjoittaa vuokraustoimintaa erityisesti pk-yrityksille, edistää kaupunki- ja ruokakulttuurin kehittymistä ja kestävää kaupunkikehitystä Helsingissä sekä luoda kaupungin kansainvälisen tunnettuuden ja vetovoiman kasvua.

Yhtiö elävöittää toiminnallaan Helsingin kaupunkikuvaa ja edistää sille vuokratun kaupungin kulttuurihistoriallisesti tärkeän tilaomaisuuden aktiivista hyödyntämistä kaupunkilaisten, vierailijoiden ja yritysten toimesta.

Tukkutorin ja Helsingin Leijonan toimintojen yhdistäminen

Osana johtamisjärjestelmän valtuustokauden puolivälin tarkastelua kaupunginhallitus päätti 24.6.2019, § 473 muun muassa kehottaa kaupunginkansliaa yhteistyössä kaupunkiympäristön toimialan kanssa valmistelemaan Tukkutorin tarkoituksenmukaisesta sijoittumisesta kaupungin organisaatioon koskevan selvityksen elokuun 2019 loppuun mennessä. Tätä koskeneiden tarkastelujen jälkeen tunnistettiin mahdollisuus kehittää Tukkutorin toimintaa tarkoituksenmukaisemmin yhdistämällä Tukkutorin ja tytäryhteisö Helsingin Leijonan toiminnot.

Pitkään jatkuneissa jatkotarkasteluissa on hahmoteltu Helsingin Leijonan ja Tukkutorin toimintojen yhdistämisen malli, jolla nähdään mahdollisuus toteuttaa kaupungin elinkeinopoliittisia sekä kaupunkistrategisia tavoitteita. Kaupunki haluaa jatkossa panostaa entistä enemmän urbaanien kaupunkialueiden, kuten torien, kauppahallien ja tukkutorin, kehittymiseen sekä suojeltujen keskustarakennusten arvon mukaiseen hyödyntämiseen. Pyrkimyksenä on erityisesti kaupungin vetovoimaisuuden ja elinvoimaisuuden tukeminen ja kehittäminen kulttuurihistoriallisesti merkittävissä kaupunkiympäristöissä ja -rakennuksissa niiden suojeluarvot huomioiden. Lisäksi Kalasatamassa sijaitseva Tukkutorin ja Teurastamon aluetta on tarkoitus kehittää perinteisen tukkutoritoiminnan ohella uutta luovaksi urbaanin ravitsemus- ja tapahtumatoiminnan keskukseksi.

Toimintojen yhdistämisen edellytyksiä ja reunaehtoja on selvitetty taloudelliselta, juridiselta ja toiminnalliselta kannalta sekä henkilöstöä kuunnellen. Mallin muodostamisessa on myös huomioitu valtiontuki- ja hankintaoikeudelliset kysymykset.

Edellä mainittujen tavoitteiden toteuttamiseksi on valmisteltu Tukkutorin ja Helsingin Leijonan toimintojen yhdistäminen uuteen perustettavaan yhtiöön. Tavoitteena on perustaa Helsingin kaupungin urbaanien kaupunkialueiden ja kulttuurihistoriallisesti merkittävien kiinteistöjen toiminnan kehittämisen yhtiö, joka kaupungin elinkeinopoliittisia tehtäviä ja kaupunkistrategiaa toteuttaen keskittyy vetovoimaisen ja elämyksellisen kaupunki- ja ruokakulttuurin sekä tapahtumatoiminnan kehittämiseen.

Uuden yhtiön toimintaa ohjaa kaupungin sille asettamien tavoitteiden mukaisten palvelukonseptien kehittäminen ja ylläpitäminen Torikortteleiden ja Tukkutorin alueilla, minkä puitteissa yhtiö kehittää vetovoimaista ja elinvoimaista kaupunkialueiden toimintaa. Tämä toiminta tulee perustumaan uuden yhtiön ja kaupungin välillä solmittavaan palvelusopimukseen, joka tuodaan myöhemmin päätöksentekoon, kuten myös uuden yhtiön ja kaupungin välinen vuokrasopimus.

Tukkutorin ja Helsingin Leijonan toimintojen yhdistämistä on tarkoitus käsitellä kaupunginvaltuustossa 16.6.2021.

Helsingin kaupunkitilat Oy:n perustaminen

Yhtiön perustamisesta päättäminen kuuluu hallintosäännön mukaan kaupunginhallituksen toimivaltaan. Konsernijaosto puolestaan päättää hallituksen jäsenten nimeämisestä edellyttäen, että kaupunginhallitus päättää perustaa uuden yhtiön.

Konsernijaoston nimeämispäätös on ehdollinen sille, että kaupunginhallitus päättää perustaa kyseessä olevan yhtiön kaupunginvaltuuston päätöksen perusteella.

Perustamisasiakirjat ovat liitteinä 1-2.

Yhtiön omistajastrategia

Helsingin kaupunkitilat Oy:lle on laadittu omistajastrategialuonnos osana kokonaisjärjestelyn valmistelua. Luonnos on liitteenä 3.

Omistajastrategian mukaan yhtiön tehtävänä on muun muassa luoda kaupungin kansainvälisen tunnettuuden ja vetovoiman kasvua, edistää kaupunkikulttuurin ja elämysteollisuuden kehittymistä sekä elävöittää toiminnallaan Helsingin kaupunkikuvaa luomalla omaleimaisia ja vetovoimaisia tiloja ja alueita.

Lisäksi yhtiö edistää kaupungin kulttuurihistoriallisesti tärkeiden tilojen ja paikkojen aktiivista hyödyntämistä kaupunkilaisten, vierailijoiden ja yritysten toimesta laatimiensa kehittämis-, palvelu- ja vuokrauskonseptien avulla.

Kaupungilla on strateginen intressi yhtiön omistamiseen. Yhtiö on keskeinen väline kaupungin vetovoimaan ja elinvoimaisuuteen sekä kaupunkikulttuurin kehittymiseen liittyvien tavoitteiden toteuttamisessa.

Uusi yhtiö kuuluu kaupungin konserniohjauksessa pormestarin toimialaan muiden kaupungin elinvoimaisuuteen liittyvien tytäryhteisöjen tavoin.

Yhtiön tavoitteena on tuottaa kaupungille lisäarvoa onnistuneen alueiden konseptointi- ja kehitystyön, yhtiön vuokralaisten menestymisen mahdollistamisen ja uuden liiketoiminnan syntymisen edistämisen avulla sekä saavuttamalla sille asetetut kaupunkikulttuurin ym. kehitystavoitteet.

Yhtiölle asetettavia keskeisiä tavoitteita ovat kaupungin vetovoimaisuuden edistäminen, asiakaskeskeisyys, Hiilineutraali Helsinki 2035 - ohjelman mukaisten tavoitteiden toteuttaminen sekä riittävä vakavaraisuus.

Kaupunginhallitus päättää omistajastrategian hyväksymisestä.

Yhtiön hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 3 ja enintään 7 jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi on kaksi vuotta. Helsingin kaupungilla on oikeus nimetä yhtiön tilintarkastaja ja varatilintarkastaja, jota ei kuitenkaan tarvitse valita, jos tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö.

Yhtiölle valmistellun omistajastrategian mukaan yhtiön hallituksella tulee olla kollektiivisesti osaamista ainakin seuraavilta osa-alueilta:

• Kuntalain ja konserniohjeen mukaiset hallituksen kollektiiviset osaamisvaatimukset

• Kiinteistö- ja vuokrausliiketoiminta, erityisesti kiinteistöjen ja paikkojen kehittämisnäkökulma

• Asiakkuuksien johtaminen

• Viestintä ja markkinointi

• Tapahtuma- ja kulttuuriala sekä matkailu

Hallitusta on suunniteltu ns. hybridimallin pohjalta, jossa on luottamushenkilötaustaisia, viranhaltijataustaisia sekä ns. ulkopuolisia jäseniä yhteensä seitsemän (7). Jotta Helsingin Leijonan sulautuminen uuteen yhtiöön saadaan vietyä suunnitellussa aikataulussa läpi, on yhtiö perustettava mahdollisimman pian asiaan liittyvien kaupunginvaltuuston ja kaupunginhallituksen päätösten lainvoimaiseksi tulon jälkeen. Huomioiden tämä sekä kuntavaalien vaikutus luottamushenkilötaustaisten jäsenten valinta-aikatauluun, on yhtiön perustamisvaihetta varten tarpeen nimetä hallitukseen ensin viranhaltijataustaiset jäsenet ja toinen ulkopuolisista jäsenistä, yhteensä kolme (3) jäsentä, ja yksi heistä puheenjohtajaksi. Nyt nimettävä puheenjohtaja toimii tehtävässä siihen asti, kunnes alkusyksyllä 2021 yhtiön hallitusta täydennetään luottamushenkilötaustaisilla jäsenillä, uudella puheenjohtajalla ja yhdellä ulkopuolisella jäsenellä, minkä jälkeen hän jatkaa hallituksessa jäsenenä.

Edellä olevan mukaisesti yhtiön hallitukselle määritellyt kollektiiviset osaamisvaatimukset huomioon ottaen yhtiön hallitukseen on perusteltua nimetä kaupungin organisaatiosta jäseniksi designjohtaja Hanna Harris ja aluerakentamispäällikkö Outi Säntti.

Kaupungin ulkopuolelta hallitukseen on tarkoituksenmukaista edellä esitetyt osaamisalueet huomioon ottaen nimetä Kiinteistö Oy Kaapelitalon toimitusjohtaja Kai Huotari.

Tulevat yhtiökokoukset

Tässä valmistelussa on todettu tarkoituksenmukaisimmaksi tavaksi toteuttaa Helsingin Leijonan yhdistäminen uuteen, ennen sulautumista perustettavaan yhtiöön Helsingin kaupunkitilat Oy:öön sulautumisella, jossa Helsingin kaupunki saa sulautumisvastikkeena yhden uuden vastaanottavan yhtiön (Helsingin kaupunkitilat Oy) osakkeen. Tukkutorin toiminta yhdistetään perustettavaan yhtiöön liiketoimintasiirrolla.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Osakeyhtiölain 16 luvun 4.2.§:n mukaan, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun . Ottaen huomioon, että Helsingin Leijona ja Helsingin kaupunkitilat Oy ovat molemmat kaupungin kokonaan omistamia osakeyhtiöitä, on tarkoituksenmukaista hankkia ns. suppeampi tilintarkastajan lausunto sulautumiseen liittyen.

Sulautumisessa yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Myös henkilöstö siirtyy uuteen yhtiöön. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautumisesta tulee tehdä sekä sulautuvassa että vastaanottavassa yhtiössä osakeyhtiölain mukaiset päätökset. Näitä päätöksiä tehdään sekä yhtiökokouksissa että yhtiöiden hallituksissa. Tulevia yhtiökokouskäsittelyjä varten konsernijaoston on tarkoituksenmukaista antaa jo etukäteen kaupungin yhtiökokousedustajille toimiohje hyväksyä tulevat sulautumisen täytäntöönpanoon liittyvät Helsingin Leijona Oy:n ja Helsingin kaupunkitilat Oy:n hallitusten esitykset yhtiökokouksille. Näin edistetään sulautumisen mahdollisimman joutuisaa täytäntöönpanoa.

Annettavat toimiohjeet koskevat myös osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:ssä tarkoitetun lopputilityksen käsittelyä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien kokouksissa.

Myös Tukkutorin liiketoimintasiirron osalta on vastaavasti tarkoituksenmukaista antaa jo etukäteen kaupungin yhtiökokousedustajille toimiohje hyväksyä tulevat, liiketoimintasiirron täytäntöönpanoon liittyvät yhtiön hallituksen esitykset yhtiökokoukselle.

Lopuksi

Tukkutorin ja Helsingin Leijonan yhdistämisellä uuteen yhtiöön tavoitellaan toiminnallisia synergioita sekä vaikuttavan ja kaupungin tavoitteita paremmin edistävän kokonaisuuden muodostamisesta. Yhtiön on tarkoitus toteuttaa toimintamallinsa mukaisesti kaupungin elinkeinopoliittisia ja strategisia tavoitteita, omistajastrategisia linjauksia sekä muita mahdollisia kaupungin määrittämiä tavoitteita. Lisäksi toimintojen yhdistäminen lisää toiminnan taloudellista läpinäkyvyyttä.

Yhdistäminen on tarkoitus toteuttaa niin, että Tukkutorin toiminta siirretään ja Helsingin Leijona Oy sulautuu perustettavaan uuteen yhtiöön. Sulautumista koskevat muodolliset päätökset tehdään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksissa mahdollisimman pian uuden yhtiön perustamisesta päättämisen jälkeen. Sulautuminen pannaan täytäntöön osakeyhtiölaissa määritellyn menettelyn ja määräaikojen mukaisesti. Uusi yhtiö pääsee aloittamaan varsinaisen täysipainoisen toimintansa sulautumismenettelyn jälkeen alkuvuonna 2022.

Hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaan konsernijaosto päättää jäsenien nimeämisestä yhteisöjen toimielimiin sekä toimiohjeiden antamisesta kaupunkia eri yhteisöissä edustavalle kaupungin kannan ottamiseksi käsiteltäviin asioihin, silloin kun kyseessä on taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen asia.

Kaupunginhallitus 31.05.2021 § 411

Päätös

Käsittely

24.05.2021 Pöydälle

Esittelijä

Lisätiedot

Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 3346844

Miia Aho, konsernilakimies, puhelin: 310 36445

Kaupunkiympäristölautakunta 18.05.2021 § 259

Lausunto

Käsittely

11.05.2021 Pöydälle

Esittelijä

Lisätiedot

Kari Pudas, tekninen johtaja, puhelin: 310 15291

Osmo Rasimus, yksikön päällikkö, puhelin: 310 39794

Elina Siltanen, yksikön päällikkö, puhelin: 310 32500

Tarkastuslautakunta 11.05.2021 § 46

Päätös

Esittelijä

Lisätiedot

Arto Ahlqvist, tarkastuspäällikkö, puhelin: +358931036580

Päätös tullut nähtäväksi 01.07.2021

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.