Suunnattu osakeanti hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle, Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Yhtiön perustaminen

Sosiaali-, terveys- ja pelastustoimen (sotepe) tehtävät siirtyivät 1.1.2023 kunnilta uusille hyvinvointialueille. Kuntien jäsenyyteen perustuvana yhdistyksenä Suomen Kuntaliitto ry (Kuntaliitto) ei voi enää tarjota sosiaali- ja terveydenhuoltoon eikä pelastustoimen palvelujen järjestämiseen liittyviä asiantuntija- tai muita palveluja hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle eikä myöskään tarjota näihin liittyviä vaikuttamispalveluita tai edunvalvontaa. Hyvinvointialueet ja Kuntaliitto ovat yhdessä pyrkineet löytämään yhteistyöratkaisun, joka mahdollistaa hyvinvointialueille siirtymävaiheen keskeytyksettömät palvelut ja prosessin kohti vakiintuneempaa ratkaisua. Tästä syystä katsottiin tarpeelliseksi perustaa yhtiö, joka hoitaa näitä tehtäviä.

Kuntaliitto on 28.10.2022 perustanut Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n (yhtiö). Yhtiön perustamishetkellä Kuntaliitto omistaa kaikki yhtiön 10 osaketta. Perustamisen yhteydessä yhtiö on sitoutunut suuntaamaan osakeannit hyvinvointialueille, HUS-yhtymälle sekä Helsingin kaupungille. Osakeanti toteutetaan ajalla 1.12.2022–31.3.2023. Osakeantien jälkeen yhtiön omistusosuudet jakautuvat yhtiön perustamisen tavoitteen mukaisesti siten, että kukin osakas omistaa 10 osaketta. Yhtiön osakkaat omistavat kukin yhtä suuren osuuden yhtiöstä. Osakassopimus laaditaan ensimmäisen osakeantikierroksen yhteydessä osapuolten kesken. Kuntaliitto on käynyt muutosneuvottelut, joiden tuloksena yhtiöön siirtyi 16 Kuntaliiton työntekijää.

Yhtiön toimiala ja hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa omistajilleen asiantuntija-, neuvonta-, yhteistyönalusta-, kehitys- ja lainsäädäntöön vaikuttamispalveluita ja soveltamisen tukea sekä vaikuttamis- ja edunvalvontapalveluja että muita palveluja omakustannushintaan. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille eikä se jaa osakkeenomistajille osinkoa. Mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiö on sen
omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallitukselle puheenjohtajan ja tarvittaessa varapuheenjohtajan. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa yhtiön hallitus.

Osakassopimuksen mukaan Itä-Uudenmaan hyvinvointialueella, Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueella, Keski-Uudenmaan hyvinvointialueella, Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella, Helsingillä ja Kuntaliitolla on oikeus nimittää hallitukseen yksi yhteinen jäsen, jonka kautta ne käyttävät yhdessä määräysvaltaa yhtiöön. Yhtiön hallituksen jäsenten nimeämisessä määrätään tarkemmin osakassopimuksen kohdassa 7.3. (yhtiön hallitus ja päätöksenteko).

Yhtiön rahoitus

Yhtiön rahoitus perustuu asukaslukupohjaiseen osakaskohtaiseen vuosimaksuun, jonka osakkaat maksavat osakassopimuksen kohdan 4 mukaisista peruspalveluista. Helsingin kaupungin vuosimaksu vuodelta 2023 on noin 171 000 euroa.

Osakkeiden merkitseminen

Yhtiön hallitus päätti 2.12.2022 ehdollisesta maksullisesta suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin.

Merkintäoikeus ja merkittävät osakkeet:

Osakeannissa annettavat uudet osakkeet annetaan merkittäväksi hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille ja HUS-yhtymälle siten, että kullakin organisaatiolla on oikeus merkitä 10 osaketta. Kukin organisaatio voi merkitä vain ja ainoastaan 10 osaketta, ei tätä vähempää tai suurempaa määrää. Suunnatussa osakeannissa voidaan merkitä yhteensä enintään 230 uutta osaketta.

Merkintäaika, merkintähinta ja merkintähinnan määrittäminen ja kirjaaminen:

Osakkeiden merkintäaika on 7.12.2022-31.3.2023.

Osakkeet merkitään allekirjoittamalla erillinen osakkeiden merkintälista.

Merkintähinta per osake on 2 000 (kaksituhatta) euroa, josta 1 000 (tuhat) euroa kirjataan osakepääomaan ja 1000 (tuhat) euroa kirjataan osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Merkintähinta on saman suuruinen kuin perustajaosakkaalla ja kohtelee näin ollen osakkaita yhdenvertaisesti.

Osakkeiden maksuaika:

Osakkeet on maksettava 21 päivää kuluessa osakeannin päättymisestä ja siitä, kun Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n hallitus on tehnyt päätöksen osakeannissa tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä.

Osakeannin muut ehdot:

Osakeanti on ehdollinen. Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy:n hallitus päättää erikseen merkintöjen hyväksymisestä.

Hallitus tulee hyväksymään osakkeiden merkinnän ja maksun vain seuraavien ehtojen täyttyessä:

• vähintään 200 (kaksisataa) osaketta on tullut merkityksi osakeannin merkintäaikana ja
• tehdyt osakemerkinnät kattavat vähintään 80 prosenttia Manner-Suomen asukaslukupohjaan perustuvan kattavuuden.
• Mikäli edellä mainitut osakeannin ehdot täyttyvät, osakeanti toteutetaan ja uudet osakkeet rekisteröidään osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallitus tekee erillisen päätöksen osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä merkintäajan päätyttyä ja antaa osakemerkinnän hyväksyntää koskevan päätöksen osakkeiden merkitsijöille tiedoksi.
• Mikäli edellä mainitut osakeannin ehdot eivät täyty, osakeanti raukeaa kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus tekee erillisen päätöksen osakeannin raukeamisesta ja osakemerkintöjen hylkäämisestä ja antaa osakeannin raukeamista ja osakemerkintöjen hylkäämistä koskevan päätöksen osakkeiden merkitsijöille tiedoksi.

Osakassopimus

Osakassopimuksen sopijapuolina (osapuoli) ovat Helsingin kaupunki, HUS-yhtymä, Suomen Kuntaliitto ry, Hyvinvointialueyhtiö Hyvil Oy sekä kaikki 21 hyvinvointialuetta.

Osakassopimuksella osapuolet sopivat yhtiön toiminnasta ja toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, päätöksenteosta, osakkeiden omistuksesta ja myynnistä sekä osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja yhtiön omistukseen.

Osakassopimus tulee voimaan, kun kukin osapuoli on sen allekirjoittanut ja on voimassa kunkin osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen osakas on yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun osakassopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien osakkaiden välillä.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsittelee erikseen osakassopimuksen hyväksymistä kokouksessaan 13.2.2023.

Osakassopimus on liitteenä 1. Yhtiöjärjestys on liitteenä 2.

Toimivalta

Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan kaupunginhallitus päättää osakkeiden ja osuuksien hankkimisesta ja luovuttamisesta.

Päätös tullut nähtäväksi 22.03.2023

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.