Ohje, Hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen päivittäminen, keskushallinto, kaupunginkanslia

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Päivityksen tausta

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 17.6.2019, § 69 hyväksyä hyvä hallinto- ja johtamistapa kaupunkikonsernissa -ohjeen (jäljempänä hyvä hallinto- ja johtamistapa). Kyseessä on ohjeistus, jossa määritetään kaupungin ja sen tytäryhteisöjen väliset sekä yhteisöjen sisällä noudatettavat hyvän hallinto- ja johtamistavan periaatteet sekä niiden mukaiset menettelytavat. Ohjeen liitteinä ovat kaupunkikonsernin tytäryhtiöiden malliyhtiöjärjestykset (osakeyhtiö (markkinaehtoinen ja ei-markkinaehtoinen) ja kiinteistöosakeyhtiö), tytärsäätiön mallisäännöt, hallituksen työjärjestys ja itsearviointilomake sekä erityyppiset mallitoimitusjohtajasopimukset.

Hyvän hallinto- ja johtamistavan päivittäminen on jälleen ajankohtaista kaupungin konserniohjeen päivityksen johdosta (kaupunginvaltuusto 1.3.2023, § 58) ja koska konserniohjauskäytännöissä on viime vuosina tunnistettu tarpeita toiminnallisille muutoksille. Lisäksi on arvioitu, että osa nykyisistä ohjeen liitteistä (hallituksen työjärjestysmalli ja itsearviointilomakemalli) on luonteeltaan sellaisia, että niitä voi olla perusteltua päivittää useammin kuin itse hyvää hallinto- ja johtamistapaa ja sen sellaisia liitteitä, joissa on omistajaohjauksen näkökulmasta periaatteellisia linjauksia (kuten yhtiöjärjestysmallit ja toimitusjohtajasopimusmallit).

Konserniohjeen mukaan hyvästä hallinto- ja johtamistavasta kaupunkikonsernissa päättää konsernijaosto.

Kuntalain säännökset hyvään hallinto- ja johtamistapaan liittyen

Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto päättää omistajaohjauksen periaatteista ja konserniohjeesta. Kuntalain 47 §:ssä säädetään konserniohjeen tarpeellisista määräyksistä, joihin sisältyy myös määräykset kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta.

Kuntalain 46 §:ssä on määritetty omistajaohjauksen toimenpiteitä, jotka voivat liittyä ainakin perustamissopimuksiin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, henkilövalintoihin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville henkilöille sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön.

Kuntalain 47 §:ssä on myös säädetty, että omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu. Lisäksi kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.

Kuntalain 83 §:n mukaan luottamushenkilöllä on oikeus saada kunnan viranomaisilta tietoja, joita hän toimessaan pitää tarpeellisina ja jotka viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 6 ja 7 §:n mukaan eivät ole vielä julkisia, jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu. Luottamushenkilöllä on oikeus saada kunnan konsernijohdolta konsernijohdon hallussa olevia kunnan tytäryhteisöjen toimintaa koskevia tietoja, jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu.

Konserniohjeen määräykset hyvästä hallinto- ja johtamistavasta

Helsingin kaupungin konserniohjeen mukaan kaupunkikonsernin hyvästä hallinto- ja johtamistavasta laaditaan erillinen ohje, jonka kaupunginhallituksen konsernijaosto hyväksyy. Ohjeessa määritetään kaupungin ja tytäryhteisöjen väliset sekä tytäryhteisöjen sisällä noudatettavat hyvän hallinto- ja johtamistavan periaatteet sekä niiden mukaiset menettelytavat.

Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevalla ohjeella tarkennetaan konserniohjetta sekä yhtenäistetään kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen hallinto- ja johtamiskäytäntöjä ja siten varmistetaan osaltaan, että kaupungin omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tuloksellisesti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten.

Hyvän hallinto- ja johtamistavan päivitys

Liitteenä 1 olevan hyvän hallinto- ja johtamistavan päivityksen valmistelu on perustunut 2023 päivitettyyn konserniohjeeseen ottaen huomioon kuntalain, osakeyhtiölain, säätiölain, kirjanpitolain ja tilintarkastuslain säännökset sekä kaupungin konserniohjauksen toiminnalliset muutokset.

Hyvä hallinto- ja johtamistapa täydentää laintasoista sääntelyä ja kaupungin kulloinkin voimassa olevaa konserniohjetta, ja hyvässä hallinto- ja johtamistavassa sovelletaan konserniohjeen määritelmiä.

Helsingin kaupungin konserniyhteisöissä noudatettava hyvä hallinto- ja johtamistapa sisältää yhteisöjen hallintoa ja johtamista koskevat ohjeet konsernin erityisluonne ja konserniin kuuluvien yhteisöjen erityistehtävät huomioon ottaen.

Verrattuna vuonna 2019 hyväksyttyyn hyvään hallinto- ja johtamistapaan päivitetty versio on muokattu pääosin kokonaan uudestaan, ja se on monelta osin nykyistä ohjetta yksityiskohtaisempi ja mm. hallitustyötä tarkemmin ohjaavampi, joten muutokset näkyvissä -version esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista.

Päivityksessä on kiinnitetty erityistä huomiota osakkeenomistajan päätöskeinojen (yhtiökokous, osakkeenomistajien yksimielinen päätös) sisällön ja käytön kuvaamiseen, hallitusjäsenten ja puheenjohtajan tehtävien ja vastuun selkeään määrittelyyn sekä hallitustyöskentelyn kuvaamiseen. Lähipiiriteema on nostettu omaksi kappaleeksi, ja aktiivisen ja avoimen viestinnän sekä yhteistyön merkitystä on korostettu.

Päivityksestä on poistettu sisällön jako yleiseen ja erityiseen osaan. Kappaleiden paikkoja on vaihdettu. Lisäksi on poistettu päällekkäisyyksiä niin, ettei hyvässä hallinto- ja johtamistavassa enää ohjata asioista, joita on jo määrätty tai linjattu hallintosäännössä, konserniohjeessa tai kaupungin muissa ohjeissa. Tavoitteena on selkeä ja tytäryhteisöjen käytännön hallintoa ja toimintaa tarkoituksenmukaisesti ohjaava ohje.

Kaupunkikonsernin hyvän hallinto- ja johtamistavan keskeisimmät muutokset ja lisäykset on alla lueteltu sen sisällysluettelon mukaisessa järjestyksessä.

• Päivityksessä on huomioitu konserniohjeeseen tehdyt täsmennykset mm. ohjeen soveltamisalaan ja sitovuuteen;

• Konserniohjauksen toteuttamistapoja koskevaa listausta on täsmennetty huomioiden mm. konserniohjeen päivitykset sekä yhteisökohtaiset omistajastrategiat;

• Kaupungin yhteystahot yhtiökokous- ja konserniohjausasioissa on päivitetty ja läpi ohjeen eri toimijoiden keskinäinen työnjako on esitetty aiempaa selkeämmin;

• Kuvaukset yhtiökokousten koollekutsumis- ja kokousmenettelystä sekä osakkeenomistajan päätöksen tekemisestä on päivitetty ja yhtiökokousten osalta on huomioitu mm. mahdollisuus etäkokousten järjestämiseen (mikä huomioidaan myös yhtiöjärjestysmalleissa);

• Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäviä ja työskentelyä koskevat kappaleet on uudistettu ja ajantasaistettu korostaen ko. toimielinten yhteisölainsäädännön mukaisia velvollisuuksia ja niiden reunaehtoja (mm. huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus);

• Ohjeeseen on lisätty lähipiiritoimia ja hallituksen vastuuta koskevat omat kappaleensa, ja lähipiirin tunnistamisen ja ilmoittamisen osalta tullaan myös antamaan erikseen myöhemmin käytännön ohjeistusta;

• Ohjeeseen on lisätty tytäryhteisöjen avoimuutta ja viestintää koskeva kappale, jonka mukaisesti avoimuus koskee myös esimerkiksi tytäryhteisön johdon palkkaa ja palkitsemista;

• Konsernijohdon ja yhteisön johdon välisiä toimivaltasuhteita sekä tytäryhteisöjen tavoitteita ja niiden asetantaa koskevia määräyksiä on täsmennetty ja yhdenmukaistettu mm. konserniohjeen määräysten kanssa välttäen samalla myös säännösten toistamista hiukan eri sanamuodoin eri asiayhteyksissä;

• Sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa sekä tytäryhteisöjen tilintarkastusta koskevat ohjeet on päivitetty ottaen huomioon konserniohjeen päivityksen yhteydessä tehdyt muutokset sekä sisäisen tarkastuksen tekniset kommentit;

• Hankintoja koskeva kappale on päivitetty ottaen huomioon mm. hankintastrategia;

• Ohjeeseen on lisätty sisäisen tarkastuksen ehdotuksen ja naapurikaupunkien hallintotapakäytäntöjen perusteella linjaus siitä, että tytäryhteisöt eivät anna suoraan tai välillisesti tukea poliittiseen toimintaan; sekä

• Ohjeeseen on lisätty viittaus tytäryhteisön velvollisuuteen noudattaa yhteisöä koskevaa vastuullisuus- ja kestävyyssääntelyä sekä sen mukaisia raportointivelvollisuuksia, sekä osaltaan edistää kaupungin hiilineutraalisuustavoitteiden edistämistä. Tämä liittyy myös malliyhtiöjärjestysten toimialapykälän muuttamiseen, missä tullaan nyt edellyttämään, että tytäryhteisö toimii ekologisesti, sosiaalisesti ja taloudellisesti kestävästi.

Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteenä olevat malliasiakirjat

Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä ovat tällä hetkellä osakeyhtiön yhtiöjärjestysmalli (liite 1), markkinaehtoinen osakeyhtiön yhtiöjärjestysmalli (liite 2), keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestysmalli (liite 3), säätiön sääntömalli (liite 4), hallituksen työjärjestysmalli (liite 5), hallituksen toiminnan itsearviointimalli (liite 6), toimitusjohtajasopimusmalli (päätoiminen, liite 7), toimitusjohtajasopimusmalli (oman toimen ohella, liite 8) ja toiminnanjohtajasopimusmalli (liite 9).

Hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteenä 1–3 olevien malliyhtiöjärjestyksien ja liitteenä 4 olevan säätiön sääntömallin (eli tämän päätösesityksen liitteiden 2-5) tarkoituksena on toimia pohjana tytäryhteisöjen yhtiöjärjestyksille ja säännöille siten, että pääsääntöisesti kaupungin tytäryhteisöjen yhtiöjärjestykset tai säännöt ovat näiden mallien mukaisia. Malliyhtiöjärjestysten ja -sääntöjen määräyksiä täydennetään tarvittaessa kunkin tytäryhteisön erityispiirteistä johtuvilla määräyksillä ottaen huomioon tarpeellisilta osin myös yhteisökohtaisen omistajastrategian linjaukset. Perustellusta yhteisön toimintaan, tarkoitukseen tai omistuspohjaan liittyvästä syystä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä voidaan poiketa mallien määräyksistä.

Hyvän hallinto- ja johtamistavan päivityksen yhteydessä malliyhtiöjärjestyksien sekä säätiön mallisääntöjen toimialapykälän ympäristötavoitetta on laajennettu huomioimaan myös laajempi kestävyysajattelu. Tämän mukaisesti tytäryhteisöiltä tullaan edellyttämään, että tytäryhteisö toimii ekologisesti, sosiaalisesti ja taloudellisesti kestävästi. Vastaavasti itse hyvään hallinto- ja johtamistapaan on lisätty ohje kaupungin hiilineutraalisuustavoitteiden edistämisestä. Lisäksi yhtiöjärjestysmalleihin on lisätty etänä järjestettävän yhtiökokouksen mahdollistava määräys.

Nykyisen hyvän hallinto- ja johtamistavan liite 5, eli hallituksen työjärjestysmalli, ja liite 6, eli hallituksen itsearviointimalli, ovat hyvin operatiivisella tasolla yhteisön hallitustyöskentelyä ja arvioimista avustavia ja ohjaavia asiakirjoja, joiden tulisi olla joustavasti päivitettävissä. Tämän johdosta näitä malleja ei enää hyväksytä hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä, vaan niitä ylläpidetään ja jaetaan tytäryhteisöille konserniohjauksen tavanomaisen toiminnan puitteissa. Lisäksi pyritään varmistamaan mm. koulutuksin ja epävirallisen yhteydenpidon kautta hallitustyön oikeat työvälineet, joihin nämä asiakirjat myös olennaisesti liittyvät.

Päivitetyn hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä 5-7 (eli tämän päätösesityksen liitteet 6-8) ovat päätoimisen toimitusjohtajan ja osa-aikaisen (oman työn ohella hoidettavan) toimitusjohtajan toimisuhdesopimusmallit sekä toiminnanjohtajan palvelussuhdesopimusmalli. Verrattuna nykyisiin sopimuksiin näihin on tehty teknisiä päivityksiä sekä lisätty houkuttelukieltoa koskeva määräys. Konserniohjauksen lähtökohtana on, että tytäryhteisöjen toimitusjohtajan toimisuhteen ja toiminnanjohtajan työsuhteen keskeisistä ehdoista on laadittava kirjallinen toimitusjohtaja- tai toiminnanjohtajasopimus, jonka hallitus hyväksyy ja joka lähtökohdiltaan vastaa näitä hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä olevat mallisopimuksia ottaen kuitenkin huomioon yksittäisen tytäryhteisön erityispiirteet. On myös huomioitava, että palkkaukseen liittyvistä ehdoista on hankittava konserniohjeen mukainen kaupungin kanta. Muilta osin toimitusjohtajasopimuksen ehtojen osalta ei edellytetä kannan hankkimista, jos kaupungin toimitusjohtajasopimusmallin ehdoista ei olennaisesti poiketa.

Hyvän hallinto- ja johtamistavan käsittely tytäryhteisöissä

Hyvä hallinto- ja johtamistapa täydentää kaupungin kulloinkin voimassa olevaa konserniohjetta, jonka noudattamisesta on linjattu Helsingin tytäryhteisöjen konserniohjausta koskevassa yhtiöjärjestysmääräyksessä tai säätiöiden sääntömääräyksessä. Tämän mukaisesti hallituksen on huolehdittava, että hallitus asianmukaisesti tutustuu päivitettyyn kaupunkikonsernin hyvään hallinto- ja johtamistapaan, ja päivittää tarpeen mukaan muun muassa oman yhteisönsä yhtiö- ja/tai vuosikokousmenettelyjä sekä hallituksen toimintakäytäntöjä sen mukaisesti.

Lisäksi hallituksen on huolehdittava, että osakeyhtiössä yhtiöjärjestys ja säätiöissä säännöt vastaavat hyvän hallinto- ja johtamistavan liitteinä olevia malleja, ja että sen mukaisesti ryhdytään tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen päivittämiseksi ja hyväksymiseksi viimeistään vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa tai säätiössä vuosikokouksessa.

Tytäryhteisöille annetaan kehotus hyvän hallinto- ja johtamistavan ohjeen käsittelemiseen hallintosäännön 8 luvun 3 §:n mukaisesti.

Lopuksi

Luonnos hyvästä hallinto- ja johtamistavasta on valmisteltu kaupunginkansliassa talous- ja suunnitteluosaston ja hallinto-osaston oikeuspalveluiden yhteistyönä. Luonnoksen valmisteluun ovat osallistuneet myös sisäinen tarkastus, tarkastusvirasto sekä henkilöstöosasto. Lisäksi ohjeeseen on pyydetty kommentteja muutamilta keskeisiltä tytäryhteisöiltä.

Päätös tullut nähtäväksi 31.05.2023

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Suojattu sähköposti: https://securemail.hel.fi/

Käytäthän aina suojattua sähköpostia, kun lähetät henkilökohtaisia tietojasi.

Muistathan asioinnin yhteydessä mainita kirjaamisnumeron (esim. HEL 2021-000123), mikäli asiasi on jo vireillä Helsingin kaupungissa.

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.