Omistus- ja takausjärjestelyt, Oy Apotti Ab, kaupunginkanslia
Oy Apotti Ab:n omistus- ja takausjärjestelyt
Päätös
Kaupunginvaltuusto päätti
- myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna, omavelkaiset takaukset kaikille Kuntarahoitus Oyj:n ja Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut), mukaan lukien Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämät yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut); sekä
- vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät ja/tai onko lähtevän osakkaan tai lähtevien osakkaiden takausvastuut Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille, mukaan lukien myönnetyt yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset, voimassa vai eivät, ja
- vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta.
- myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna omavelkaisen takauksen Oy Apotti Ab:n ottamalle enintään 30 000 000,00 euron suuruiselle lainalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) tai mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, jolloin niiden yhteenlaskettu määrä voi olla enintään 30 000 000,00 euroa, kullekin erillisen velkakirjan pääomalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut). Selvyyden vuoksi todetaan, että Oy Apotti Ab:n nostaessa enintään 30 000 000,00 euron suuruisen lainan yhdellä velkakirjalla, Helsingin kaupungin omavelkainen takausvastuu lainasta on tämän takauspäätöksen nojalla enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä tai, mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, takausvastuu lainoista on tämän takauspäätöksen nojalla yhteensä enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä. Takauspäätöstä tulkitaan niin, että kukin omavelkainen takaus annetaan siten, ettei Helsingin kaupungin siihen perustuva takausvastuu takaussitoumuksen antohetkellä ylitä sen Oy Apotti Ab:sta omistamaa omistusosuutta vastaavaa osuutta asianomaiseen lainaan perustuvista velvoitteista; sekä
- vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät, ja
- vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2034 saakka.
Samalla kaupunginvaltuusto hyväksyi, että tässä esitetyt takaukset myönnetään seuraavin ehdoin:
- Hyvinvointialueille siirtyneet yrityskiinnitykset kuoletetaan ja Oy Apotti Ab teettää uuden valuaatioarvion omistusjärjestelyjen jälkeen ja hakee uudet yrityskiinnitykset valuaatioon perustuen. Yrityskiinnitykset luovutetaan HUS-yhtymälle, Helsingin kaupungille sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle myönnettyjen takausten vastavakuudeksi omistusosuuksien mukaisesti yhtäläisin etuoikeuksin. Helsingin kaupunki vastaa yksin siitä, että yrityskiinnityksiä koskevat vastavakuuspanttaukset on asianmukaisesti toimeenpantu ennen takausten toimeenpanoa;
- Takaaja pidättää itsellään oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia, jos yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että omistusta siirtyy pois nykyisiltä omistajilta, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) muuttuu. Lisävakuuksien määrä tai laatu tai riittämättömyys eivät muuta tai heikennä annettujen takausten voimassaoloa, määrää tai ehtoja miltään osin; sekä
- Oy Apotti Ab:lle myönnettävästä omavelkaisesta takauksesta voidaan yllä edellisessä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan per 31.12. takauksen kohteena olevien lainojen jäljellä olevasta pääomasta ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut Oy Apotti Ab:n omistajiksi jäävät osakkaat tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainoille annettavista omavelkaisesta takaamisesta.
Päätös on ehdotuksen mukainen.
Yhtiön omistusjärjestelyt
Oy Apotti Ab on HUS-yhtymän (43,23 %), Helsingin kaupungin (35,71 %), Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen (14,29 %), Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen (3,48 %), Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen (2,26 %) ja Itä-Uudenmaan hyvinvointialueen (1,03 %) omistama yhtiö.
Voimassa olevan, 20.9.2021 allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan yhtiön keskeisenä tarkoituksena on tuottaa osakkailleen kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmä ja hallinnoida, kehittää ja ylläpitää järjestelmää. Järjestelmän tuottamisen lisäksi yhtiön tehtävänä on tuottaa osakkaiden sidosyksikkönä muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- ja teknologiapalveluita sekä digitaalisia asiantuntijapalveluita ja muita järjestelmäliitännäisiä palveluita. Yhtiön osakassopimuksessa on sovittu, että yhtiö ei tavoittele voittoa, ja mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen.
Yhtiön tuottama Apotti-järjestelmä on otettu käyttöön HUS-yhtymässä, Helsingin kaupungilla, Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella ja Kauniaisten kaupungin sosiaali- ja terveydenhuollossa, joista viimeksi mainittu on siirtynyt sote-uudistuksessa Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen vastuulle.
Länsi-Uudenmaan (aluehallitus 11.9.2023 § 129), Keski-Uudenmaan (kuntayhtymän yhtymävaltuusto 16.12.2021 § 53) ja Itä-Uudenmaan (aluehallitus 7.12.2023 § 317) osalta hyvinvointialueiden päätökset ovat olemassa joko toisen potilastietojärjestelmän kilpailutuksen aloittamisesta tai uuden potilastietojärjestelmän hankinnasta. Apotti-järjestelmä ei siis tule näillä hyvinvointialueilla kokonaisuudessaan käyttöönotettavaksi. Erikseen tulee ratkaistavaksi se kysymys, miten Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue menettelee Kauniaisten kaupungilta siirtyneiden sosiaali- ja terveyspalveluiden suhteen, joissa siis tällä hetkellä käytetään Apotti-järjestelmää.
Vaikka mainitut kolme hyvinvointialuetta (jäljempänä lähtevät osakkaat) eivät ota järjestelmää käyttöön, ovat ne yhtiön omistajina sidottuja yhtiön osakassopimukseen ja sen velvoitteisiin. Nämä velvoitteet käsittävät muiden ohella yhtiön rahoituksesta huolehtimisen. Tämä tarkoittaa sitä, että osuus yhtiön poistoista, palvelutuotannon kiinteistä kustannuksista ja yhtiön hallintokustannuksista on myös niiden vastuulla.
Lähtevien osakkaiden kannalta on perusteltua pyrkiä irtaantumaan yhtiön omistajuudesta, koska yhtiön osakassopimuksen velvoitteet eivät ole hyvin yhteensopivia sen tilanteen kanssa, jossa hyvinvointialue käyttää toista tietojärjestelmää eikä käytä yhtiön palveluja. Lähtevillä osakkailla on intressi irtaantua myös yhtiön lainojen takausvastuista. Vastaavasti HUSin, Helsingin kaupungin sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen (jäljempänä jäävät osakkaat) kannalta olisi mielekästä, että yhtiössä ei olisi mukana sellaisia omistajia, jotka eivät käytä yhtiön palveluja, ja joilla ei ole intressiä kehittää yhtiön toimintaa.
Yhtiön ja sen omistajien välillä on neuvoteltu syyskuusta 2023 alkaen niistä ehdoista, joilla yhtiöstä ja sen omistajuudesta irtaantuminen olisi mahdollista. Neuvotteluissa on valmisteltu yhtiön sekä jäävien ja lähtevien osakkaiden välille irtautumissopimusta, jossa sovitaan sekä lähtevien osakkaiden osakkeiden siirtymisestä jääville osakkaille että erokorvauksesta, jonka lähtevät osakkaat suorittavat jääville osakkaille. Erokorvauksen määrä vastaa niitä kustannuksia, joihin jäävä osakas olisi sidottu jatkaessaan yhtiön omistajana. Irtautumissopimuksessa sovitaan myös takausten uudelleen järjestelystä siten, että lähtevien osakkaiden takausvastuut siirtyvät jääville osakkaille. Irtaantumissopimuksessa sovitaan myös järjestelmän käytön lopettamisesta ja irtautumisessa noudatettavasta menettelystä.
Liitteinä 1-7 on ehdotus irtautumissopimukseksi liitteineen.
Takausten siirtäminen edellyttää sitä, että jäävät osakkaat tekevät irtautumissopimuksen kohdan 9.2 mukaisesti uuden takauspäätöksen, joka määrältään kattaa myös siirtyvän takauksen osuuden. Takauspäätöksen tekeminen kuuluu HUS-yhtymässä yhtymäkokouksen, Helsingin kaupungissa kaupunginvaltuuston ja Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella aluevaltuuston toimivaltaan. Koska myönteinen päätös takausten siirtämisestä on irtautumissopimuksen keskeisenä edellytyksenä, on irtautumissopimuksen hyväksymisestä jäävien osakkaiden osalta tarkoitus päättää vasta takauspäätöksen täytäntöönpanon yhteydessä. Lähtevät osakkaat voivat hyväksyä irtautumissopimuksen suoraan ilman takauksiin liittyvää päätöksentekoa.
Yhtiön taloudellinen tilanne
Oy Apotti Ab on voittoa tuottamaton osakeyhtiö, joka tuottaa palveluita omistajina oleville asiakkailleen ja laskuttaa syntyneet kustannukset heiltä. Apotti-järjestelmän rakentamisvaiheen investointikustannukset on aktivoitu yhtiön taseeseen ja kustannukset on rahoitettu pitkäaikaisilla lainoilla, joiden vakuudeksi omistajat ovat antaneet takauksia omistusosuuksien suhteessa yhteensä 280 miljoonan arvosta. Näitä pitkäaikaisia lainoja on lyhennetty kunkin omistajan käyttöönoton jälkeen tai sopimuksen perusteella alkaneella poistolaskutuksella. Niiden osakkaiden osalta, joilla käyttöönottoa ei ole tapahtunut, poistolaskutuksen alkamisajaksi on sovittu 1.1.2024. Irtaantumissopimukseen liittyvien neuvottelujen vuoksi poistolaskutusta ei käynnistetty vuoden alusta, vaan käynnistetään 1.4.2024 alkaen. Pitkäaikaisia lainoja on maksettu pois 114 miljoonaa euroa 31.3.2024 mennessä. Siten pitkäaikaista lainaa on jäljellä 178 miljoonaa euroa. Aikaisemmin annetut takaukset eivät ole kuitenkaan käytettävissä uusien lainojen vakuutena. Lisäksi yhtiö on käyttänyt lyhytaikaisiin rahoitustarpeisiin Kuntarahoituksen kuntayritystodistusohjelmaa, jonka limiitti on 60 miljoonaa euroa. Kuntayritystodistuksen vakuutena on omistajien antamat, toistaiseksi voimassa olevat takaukset. Lyhytaikaisen rahoituksen riittävyyden varmistamiseksi yhtiö sai tarjouksen 15 miljoonan euron lyhytaikaisesta vakuudettomasta lainasta 12 kuukaudeksi. Laina nostettiin helmikuussa ja sillä varmistettiin rahoituksen riittävyys vuodelle 2024.
Taloudelliseen tilanteeseen on vaikuttanut myös se, että aiemmin omistajina olleet kunnat Inkoo, Loviisa ja Siuntio eivät ole maksaneet yhtiön myyntisaatavia siten kuin on sovittu. Näistä myyntisaatavista ja liittymismaksuista on menossa perintäprosessi Helsingin käräjäoikeudessa. Lisäksi Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue on jättänyt 2023 ja 2024 laskunsa osin maksamatta. Näistä kuntien ja LUVN sopimuksiin perustuvista saatavista on kertynyt 3/2024 mennessä yhtiölle yhteensä noin 8,3 miljoonan euron saatavat, jotka tulevat kuitatuiksi osana irtautumissopimuksen mukaisia korvauksia. Yhtiö ei tuota voittoa ja sen toiminta perustuu siihen, että omistaja-asiakkaat kattavat kaikki syntyneet kustannukset omistusosuuksiensa suhteessa. Maksamattomat laskut aiheuttavat rahoituksellisia haasteita ja rahoitusvajeen kattaminen ulkopuolisella lyhytaikaisilla lainoilla aiheuttaa ylimääräisiä korkokustannuksia kaikille osakkaille.
Yhtiö on ajautunut rahoituksellisesti haastavaan tilanteeseen, koska pitkään jatkuneiden osakkaiden irtaantumisneuvottelujen takia yhtiö ei voi saada kaikkien nykyisten omistajien antamia takauksia omistusosuuksien suhteessa. Yhtiöllä on myös ollut haasteita saada markkinoilta vakuudettomia lyhytaikaisia lainoja omistusjärjestelyjen siirtymävaiheen yli.
Kassavirtaennusteesta (liite 8) ilmenevät yhtiön tämänhetkiset rahoitusnäkymät.
Yhtiön lainojen takausjärjestelyt
Kaupunginvaltuustolle esitetään kahden takauspäätöksen tekemistä. Ensimmäinen takauspäätös kattaa kunkin jäävän osakkaan omistusosuutta vastaavan osuuden yhtiölle myönnetyistä lainapääomista ja niiden liitännäiskustannuksista. Toisin sanoen takauspäätös kattaa kyseisen omistajan jo takaamat yhtiön lainat sekä lisäyksenä kunkin omistajan suhteellisen osuuden lähteviltä osakkailta siirtyvistä takausvastuista. Helsingin kaupunginvaltuuston vuonna 2019 hyväksymä kaupungin takausvastuiden enimmäismäärä Oy Apotti Ab:n silloin nostamien pitkäaikaisten lainojen osalta oli 101 721 000 euroa. Tämän takaussitoumuksen kattamien lainojen määrä on Helsingin kaupungin osalta enintään 86 396 617 euroa huhtikuun 2024 tilanteessa. Takausvastuu lisääntyy määrällä, joka vastaa jäävän osakkaan omistusosuutta vastaavaa suhteellista osuutta lähtevien osakkaiden takausvastuista. Takausvastuiden kattamien lainojen kulloinenkin enimmäismäärä ilmenee irtautumissopimuksen liitteistä 3a ja 3b.
Kaupunginvaltuustolle esitetään lisäksi, että jäljelle jäävät yhtiön omistajat eli HUS-yhtymä, Helsingin kaupunki sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialue antaisivat yhdessä omavelkaiset takaukset 30 miljoonalle eurolle omistusmuutosten jälkeisiin omistusosuuksiin perustuen. Omistusosuudet suunnitellun omistusjärjestelyn jälkeen ovat: HUS-yhtymä 46,33 %, Helsinki 38,35 % sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialue 15,32 %. Tällöin uudet takaukset olisivat osakkaiden irtaantumisen jälkeisiä omistusosuuksia vastaavat. Liitteen 8 mukaisesti yhtiö pystyy maksamaan nostettavan lainan tulevalla poistolaskutuksella.
Riskiarvio
Oy Apotti Ab:n toiminnan tarkoituksena on tuottaa omistajina oleville asiakkailleen sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmäpalvelut sekä huolehtia järjestelmän ylläpidosta ja kehittämisestä asiakastarpeiden ja päätösten mukaisesti. Yhtiön toiminnasta aiheutuva riski on omistajalle vastaava kuin tilanteessa, jossa omistaja itse kehittäisi ja ylläpitäisi sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmää. Omistajat ovat ulkoistaneet sidosyksikkönä toimivalle ja voittoa tavoittelemattomalle Oy Apotti Ab:lle asiakas- ja potilasjärjestelmän kehittämisen ja ylläpidon kaikkine infrastruktuuripalveluineen. Oy Apotti Ab:n lainojen takaukseen ei siten liity omistajien sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvelvoitetta laajempia tai suurempia riskejä, koska tietojärjestelmät ja niihin liittyvät palvelut ovat välttämättömiä joka tapauksessa sote-palveluiden järjestämisvastuun täyttämisessä.
Alun perin osakkaat ovat antaneet yhtiölle pitkäaikaisia takauksia 280 miljoonan lainapääoman arvosta sekä antaneet takaukset lyhytaikaiseen rahoitustarpeeseen tarkoitetun kuntayritystodistusohjelman käyttämiselle 60 miljoonan pääoman arvosta. Pitkäaikaisia lainoja on maksettu pois 114 miljoonaa euroa 31.3.2024 mennessä. Siten pitkäaikaista lainaa on jäljellä 178 miljoonaa euroa, joten takauksien kattaman lainapääoma uuden 30 miljoonan euron lainan ja siihen liittyvän takauksen jälkeen tulee olemaan kaikkien jäljelle jäävien osakkaiden osalta pienempi, kuin alkuperäiset lainapääomat olivat. Uuden takauksen turvin nostetut lainat tulee lyhentää loppuun vuoden 2034 päättymiseen mennessä.
Valtiontukiarviointi
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:
- julkisia varoja kanavoidaan muodossa tai toisessa taloudellista toimintaa harjoittavalle yritykselle,
- tämä taloudellinen tuki suosii jotakin yritystä tai tuotannonalaa,
- taloudellinen tuki vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, sekä
- taloudellinen tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.
Kyseessä on takauksen myöntäminen Oy Apotti Ab:lle, jonka julkisyhteisöt ovat perustaneet hoitamaan niiden toimialaan kuuluvaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämiseen liittyvää tehtävää, ja yhtiön tarkoituksena on tuottaa omakustannusperusteisia sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja vain omistajilleen.
Asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta on kilpailutettu julkisista hankinnoista annetussa laissa säädetyssä menettelyssä, ja hankinta-asiakirjoissa on määritelty ne muut julkisyhteisöt, jotka voivat puitejärjestelyn perusteella ja yhtiön osakkaaksi tulemisen kautta käyttöönottaa järjestelmän. Yhtiö on perustettu toteuttamaan omistajilleen ainoastaan niiden yhteiseen sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmähankintaan perustuvaa palvelua.
Yllä olevilla perusteilla Oy Apotti Ab ei harjoita valtiontukisäännösten näkökulmasta taloudellista toimintaa. Takauksen myöntäminen ko. yhtiölle ei siten sisällä kiellettyä valtiontukea, koska kaikki valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.
Kuntalain 129 § edellytykset takauksen myöntämiselle
Kuntalain 129 §:n (ja vastaavasti hyvinvointilain 134 §:n) vaatimukset huomioiden, kaupungin talouden tunnuslukujen perusteella arvioituna voidaan todeta, että myönnettäväksi esitettävä takaus ei vaaranna kaupungin kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Takaukseen ei myöskään sisälly hyvinvointialuelaissa tai kuntalaissa tarkoitettua merkittävää taloudellista riskiä ottaen huomioon edellä selostetun yhtiön tarkoituksen sekä sen, että yhtiön omistajina on pelkästään julkisyhteisöjä. Takauksesta vaadittavat vastavakuudet kattavat riittävän osan kaupungin riskienhallinnan näkökulmasta.
Toimivalta
Kuntalain (410/2015) 14 §:n mukaan kaupunginvaltuusto päättää takaussitoumuksen tai muun vakuuden antamisesta toisen velasta.
Lopuksi
Päätösesitys on valmistelu yhteistyössä jäljelle jäävien osakkaiden sekä irtautumissopimuksen osalta myös kaupunginkanslian oikeuspalveluiden kanssa.
Kaupunginhallitus 10.06.2024 § 363
Päätös
A.
Kaupunginhallitus esitti, että kaupunginvaltuusto päättää
- myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna, omavelkaiset takaukset kaikille Kuntarahoitus Oyj:n ja Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut), mukaan lukien Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämät yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut); sekä
- vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät ja/tai onko lähtevän osakkaan tai lähtevien osakkaiden takausvastuut Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille, mukaan lukien myönnetyt yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset, voimassa vai eivät, ja
- vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta.
- myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna omavelkaisen takauksen Oy Apotti Ab:n ottamalle enintään 30 000 000,00 euron suuruiselle lainalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) tai mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, jolloin niiden yhteenlaskettu määrä voi olla enintään 30 000 000,00 euroa, kullekin erillisen velkakirjan pääomalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut). Selvyyden vuoksi todetaan, että Oy Apotti Ab:n nostaessa enintään 30 000 000,00 euron suuruisen lainan yhdellä velkakirjalla, Helsingin kaupungin omavelkainen takausvastuu lainasta on tämän takauspäätöksen nojalla enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä tai, mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, takausvastuu lainoista on tämän takauspäätöksen nojalla yhteensä enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä. Takauspäätöstä tulkitaan niin, että kukin omavelkainen takaus annetaan siten, ettei Helsingin kaupungin siihen perustuva takausvastuu takaussitoumuksen antohetkellä ylitä sen Oy Apotti Ab:sta omistamaa omistusosuutta vastaavaa osuutta asianomaiseen lainaan perustuvista velvoitteista; sekä
- vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät, ja
- vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2034 saakka.
Edelleen kaupunginhallitus esitti kaupunginvaltuustolle hyväksyttäväksi, että tässä esitetyt takaukset myönnetään seuraavin ehdoin:
- Hyvinvointialueille siirtyneet yrityskiinnitykset kuoletetaan ja Oy Apotti Ab teettää uuden valuaatioarvion omistusjärjestelyjen jälkeen ja hakee uudet yrityskiinnitykset valuaatioon perustuen. Yrityskiinnitykset luovutetaan HUS-yhtymälle, Helsingin kaupungille sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle myönnettyjen takausten vastavakuudeksi omistusosuuksien mukaisesti yhtäläisin etuoikeuksin. Helsingin kaupunki vastaa yksin siitä, että yrityskiinnityksiä koskevat vastavakuuspanttaukset on asianmukaisesti toimeenpantu ennen takausten toimeenpanoa;
- Takaaja pidättää itsellään oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia, jos yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että omistusta siirtyy pois nykyisiltä omistajilta, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) muuttuu. Lisävakuuksien määrä tai laatu tai riittämättömyys eivät muuta tai heikennä annettujen takausten voimassaoloa, määrää tai ehtoja miltään osin; sekä
- Oy Apotti Ab:lle myönnettävästä omavelkaisesta takauksesta voidaan yllä edellisessä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan per 31.12. takauksen kohteena olevien lainojen jäljellä olevasta pääomasta ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut Oy Apotti Ab:n omistajiksi jäävät osakkaat tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainoille annettavista omavelkaisesta takaamisesta.
B.
Edellyttäen, että kaupunginvaltuusto tekee edellä esitetyn päätöksen, kaupunginhallitus
- hyväksyy liitteenä olevan luonnoksen irtautumissopimukseksi Oy Apotti Ab:n omistajuudesta ja siihen liittyvistä vastuista, sekä
- valtuuttaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston allekirjoittamaan irtautumissopimuksen sekä kaupunginvaltuuston päätöksen tarkoittamien takausjärjestelyjen edellyttämät asiakirjat ja sitoumukset (sisältäen suostumuksen lähtevien osakkaiden antamien takauksien vapauttamiseen), sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.
Käsittely
Esteelliset: Juha Jolkkonen
Esteellisyyden syy: yhteisöjääviys (hallintolaki 28.1 § 5 kohta)
Asian aikana kuultavana oli konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström. Asiantuntija poistui kuulemisensa jälkeen kokouksesta.
03.06.2024 Pöydälle
Esittelijä
Lisätiedot
Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472
Tuomo Mäkinen, Rahoituspäällikkö, puhelin: 310 25641
Päätös tullut nähtäväksi 26.06.2024
VALITUSOSOITUS
Tähän päätökseen haetaan muutosta kunnallisvalituksella.
Valitusoikeus
- se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianomainen)
- kunnan jäsen.
Valitusaika
Kunnallisvalitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.
Valitus on toimitettava valitusviranomaiselle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen valitusviranomaisen aukioloajan päättymistä.
Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.
Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.
Tiedoksisaantipäivää ei lueta valitusaikaan. Jos valitusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa valituksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.
Valitusperusteet
Kunnallisvalituksen saa tehdä sillä perusteella, että
- päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä
- päätöksen tehnyt viranomainen on ylittänyt toimivaltansa
- päätös on muuten lainvastainen.
Valittajan tulee esittää valituksen perusteet ennen valitusajan päättymistä.
Valitusviranomainen
Kunnallisvalitus tehdään Helsingin hallinto-oikeudelle.
Hallinto-oikeuden asiointiosoite on:
Sähköpostiosoite: | helsinki.hao@oikeus.fi |
Postiosoite: | Radanrakentajantie 5 |
00520 HELSINKI | |
Faksinumero: | 029 56 42079 |
Käyntiosoite: | Radanrakentajantie 5 |
Puhelinnumero: | 029 56 42000 |
Valituksen voi tehdä myös hallinto- ja erityistuomioistuinten asiointipalvelussa osoitteessa: https://asiointi.oikeus.fi/hallintotuomioistuimet
Valituksen muoto ja sisältö
Valitus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.
Valituksessa on ilmoitettava:
- päätös, johon haetaan muutosta (valituksen kohteena oleva päätös);
- miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi (vaatimukset);
- vaatimusten perustelut;
- mihin valitusoikeus perustuu, jos valituksen kohteena oleva päätös ei kohdistu valittajaan.
Valituksessa on lisäksi ilmoitettava valittajan nimi ja yhteystiedot. Jos puhevaltaa käyttää valittajan laillinen edustaja tai asiamies, myös tämän yhteystiedot on ilmoitettava. Yhteystietojen muutoksesta on valituksen vireillä ollessa ilmoitettava viipymättä hallintotuomioistuimelle.
Valituksessa on ilmoitettava myös se postiosoite ja mahdollinen muu osoite, johon oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat voidaan lähettää (prosessiosoite). Mikäli valittaja on ilmoittanut enemmän kuin yhden prosessiosoitteen, voi hallintotuomioistuin valita, mihin ilmoitetuista osoitteista se toimittaa oikeudenkäyntiin liittyvät asiakirjat.
Oikaisuvaatimuksen tekijä saa valittaessaan oikaisuvaatimuspäätöksestä esittää vaatimuksilleen uusia perusteluja. Hän saa esittää uuden vaatimuksen vain, jos se perustuu olosuhteiden muutokseen tai oikaisuvaatimuksen tekemisen määräajan päättymisen jälkeen valittajan tietoon tulleeseen seikkaan.
Valitukseen on liitettävä:
- valituksen kohteena oleva päätös valitusosoituksineen;
- selvitys siitä, milloin valittaja on saanut päätöksen tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta;
- asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu viranomaiselle.
Oikeudenkäyntimaksu
Muutoksenhakuasian vireillepanijalta peritään oikeudenkäyntimaksu sen mukaan kuin tuomioistuinmaksulaissa (1455/2015) säädetään. Markkinaoikeuden ensimmäisenä asteena käsittelemässä asiassa maksu peritään riippumatta asian lopputuloksesta.
Mikäli hallinto-oikeus muuttaa valituksenalaista päätöstä muutoksenhakijan eduksi, oikeudenkäyntimaksua ei peritä.
Pöytäkirja
Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.
Suojattu sähköposti: https://securemail.hel.fi/
Käytäthän aina suojattua sähköpostia, kun lähetät henkilökohtaisia tietojasi.
Muistathan asioinnin yhteydessä mainita kirjaamisnumeron (esim. HEL 2021-000123), mikäli asiasi on jo vireillä Helsingin kaupungissa.
Sähköpostiosoite: | helsinki.kirjaamo@hel.fi |
Postiosoite: | PL 10 |
00099 HELSINGIN KAUPUNKI | |
Käyntiosoite: | Pohjoisesplanadi 11-13 |
Puhelinnumero: | 09 310 13700 |
Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.
Esittelijä
Lisätietojen antaja
Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 09 310 25472
Tuomo Mäkinen, Rahoituspäällikkö, puhelin: 09 310 25641