Maanvuokraus, sopimuksen jatkaminen, Puotinharjun Puhos Oy

Kaupunkiympäristölautakunta päättää hylätä oikaisuvaatimuksen tekemästään päätöksestä 24.11.2020 (693 §) vuokrata tontti uudelleen Puotinharjun Puhos Oy:lle.

Muutoksenhaun kohteena oleva päätös

Kaupunkiympäristölautakunta on päätöksellään 24.11.2020 (693 §) päättänyt vuokrata tontin 45071/2 uudelleen Puotinharjun Puhos Oy:lle liiketarkoitukseen ajalle 1.1.2021 - 31.12.2022 päätöksen liitteenä olevan maanvuokrasopimusluonnoksen mukaisin ehdoin.

Esitetyt vaatimukset ja niiden perusteet tiivistetysti

Oikaisuvaatimuksen tekijät vaativat, että kaupunkiympäristölautakunta kumoaa päätöksensä vuokrata tontti 45071/2 uudelleen Puotinharjun Puhos Oy:lle liiketarkoitukseen.

Oikaisuvaatimuksen tekijät esittävät, että osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n ja 28 §:n perusteella Puotinharjun Puhos Oy:n hallitus on ylittänyt toimivaltuutensa eikä hallituksen yhtiön nimissä tekemä maanvuokrasopimuksen jatkamista koskeva hakemus liitteineen tai siihen liittyvä kaupunkiympäristölautakunnan päätös tontin uudelleen vuokraamisesta ole yhtiötä sitova. Puotinharjun Puhos Oy:n hallituksella ei ole ollut toimivaltaa hakea maanvuokrasopimuksen jatkamista 12.11.2020 päivätyssä hakemuksessa esitettyyn tarkoitukseen eli asuin- ja liikekeskushankkeen suunnittelua ja asuntorakentamisen sekä toimitilojen lisärakentamisen mahdollistavan asemakaavan laatimista varten. Asuin- ja liikekeskushankkeen suunnittelu, asuinrakentaminen ja asemakaavan laatiminen eivät ole Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukaista toimintaa. Yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukaan yhtiön toimialana on vuokrasopimuksen nojalla hallita tonttia 45071/2 sekä omistaa tontilla sijaitsevia liike- ja toimistorakennuksia A, B ja C, jotka muodostavat kiinteistökokonaisuuden. Kaupparekisterilain 26 §:n perusteella kaupunkiympäristölautakunta, esittelijä ja tiimipäällikkö ovat tienneet tai heidän olisi pitänyt tietää, etteivät hakemuksessa mainitut tarkoitus ja tavoitteet tai asemakaavan laatiminen ole Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukaisia. Kaupparekisterimerkintä saa julkisen luotettavuuden.

Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiökokous ei olisi tehnyt päätöstä ryhtyä asuin- ja/tai liikekeskushankkeeseen eikä hallituksella olisi ollut osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n perusteella toimivaltaa laatia tai esittää asiakirjaa ”Puotinharjun Puhoksen kehityshanke 2021-2025”, joka sisältää mm. yhtiöjärjestelyjä, rakennusten purkamista ja asuntorakentamisen suunnittelua. Kyse on epätavallisista ja laajakantoisista toimista, joihin yhtiön hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen, mistä on oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan osoituksena Puotinharjun Puhos Oy:n 17.12.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen kutsu, missä esitetään käsiteltäväksi maanvuokrasopimusta ja kehityshankkeen käynnistämistä. Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan hallitus on ohittanut yhtiökokouksen päätösvaltaa käyttävänä elimenä ja yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen rajoitukset. Yhtiökokous ei oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan ole tehnyt päätöstä kehityshankkeeseen tai sen suunnitteluun ryhtymisestä. Liikehuoneistojen purkamiseen tarvitaan ko. liiketilojen osakkeenomistajien suostumus.

Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan se, että hallitus on yhtiön nimissä laatinut ja esittänyt julkisesti kehityshankkeen, jota ei ole esitelty tai käsitelty yhtiökokouksessa ja joka on oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan omiaan tuottamaan hallituksen jäsenten vaikutus- ja lähipiirille epäoikeutettua etua yhtiön ja toisten osakkeenomistajien kustannuksella, on asettanut yhtiön osakkeenomistajat eriarvoiseen asemaan. Hallitus on näin tehden rikkonut osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n määräyksiä yhdenvertaisuudesta ja toiminut osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaisen huolellisuusvelvoitteen vastaisesti.

Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan Puotinharjun Puhos Oy:n hallituksella ei ole ollut toimivaltaa teettää myöskään hakemuksen liitteenä olevaa rakennushistoriaselvitystä. Asia olisi oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan tullut esittää yhtiökokouksen päätettäväksi ja hallitus on teettämällä selvityksen vain kiinteistökokonaisuuden rakennuksesta A poislukien rakennukset B ja C rikkonut osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun vaatimusta. Hallitus ajaa oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan ilman yhtiökokouksen päätöstä rakennussuojelupäätöstä vain rakennukselle A asettaen yhtiön osakkeenomistajat eriarvoiseen asemaan rajoittaen osakkeenomistajien oikeuksia, joiden omistamat osakkeet oikeuttavat liikehuoneistojen hallintaan rakennuksessa A ja aiheuttaen epävarmuutta rakennuksissa B ja C liikehuoneistoja hallitsevien osakkeenomistajien omistusten arvolle.

Vastaus oikaisuvaatimukseen perusteluineen

Oikaisuvaatimuksen tekijöiden esittämään siitä, että Puotinharjun Puhos Oy:n hallitus olisi ylittänyt toimivaltuutensa eikä sillä olisi ollut ollut toimivaltaa hakea maanvuokrasopimuksen jatkamista asuin- ja liikekeskushankkeen suunnittelua ja asuntorakentamisen sekä toimitilojen lisärakentamisen mahdollistavan asemakaavan laatimista varten sekä ettei hallituksen yhtiön nimissä tekemä maanvuokrasopimuksen jatkamista koskeva hakemus liitteineen tai siihen liittyvä kaupunkiympäristölautakunnan päätös tontin uudelleen vuokraamisesta olisi yhtiötä sitova, on todettava, että oikaisuvaatimuksen tekijät ovat tehneet oikaisuvaatimuksen kaupunkiympäristölautakunnan päätöksestä vuokrata tontti uudelleen Puotinharjun Puhos Oy:lle. Kaupunkiympäristölautakunnan päätöksessä 24.11.2020 (693 §) on kyse kaupungin yksipuolisesta tahdonilmaisusta. Yksipuolinen tahdonilmaisu ei edellytä hakemusta, vaan kaupunkiympäristölautakunta olisi voinut tehdä päätöksen 24.11.2020 (693 §) tontin uudelleen vuokraamisesta myös ilman Puotinharjun Puhos Oy:n hakemusta. Sopimussuhteeseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet syntyvät kaupungin ja Puotinharjun Puhos Oy:n välille määräaikaisen maanvuokrasopimuksen allekirjoittamisella. Selvyyden vuoksi todetaan, että Puotinharjun Puhos Oy ei laadi asiassa asemakaavaa tai asemakaavan muutosta, vaan sen laatii ja hyväksyy kaupunki. Asemakaavat laaditaan kaikilla alueilla yhteistyössä ja vuorovaikutuksessa tonttien omistajien ja haltijoiden kanssa.

Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiökokous ei olisi tehnyt päätöstä ryhtyä kehityshankkeeseen tai sen suunnitteluun, kehityshanketta ei olisi esitelty tai käsitelty yhtiökokouksessa eikä hallituksella olisi ollut osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n perusteella toimivaltaa laatia tai esittää asiakirjaa ”Puotinharjun Puhoksen kehityshanke 2021-2025” eikä hallituksella olisi ollut toimivaltaa teettää myöskään rakennushistoriaselvitystä. Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan yhtiön hallitus tarvitsisi ko. toimiin yhtiökokouksen päätöksen ja hallitus olisi ohittanut yhtiökokouksen päätösvaltaa käyttävänä elimenä.

Tähän on kuitenkin todettava, että Puotinharjun Puhos Oy on ensinnäkin yhtiökokouksen päätöksellä 11.6.2019 päättänyt valtuuttaa hallituksen hakemaan jatkoaikaa Puotinharjun Puhos Oy:n maanvuokrasopimukselle. Lisäksi Puotinharjun Puhos Oy on ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 17.12.2020 päättänyt, että Puotinharjun Puhos Oy allekirjoittaa maanvuokrasopimuksen sekä käynnistää kiinteistökehityshankkeen ja kiinteistön kehityskonseptin laatimisen. Yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen tarvittaviin toimiin hankkeen eteenpäin viemiseksi. Lisäksi yhtiökokouksen päätöksellä velvoitettiin hallitus selvittämään mahdollisuutta osakassopimuksen laatimiseksi yhtiölle ja että sopimukseen sisältyy sellaisista omistusjärjestelyistä sopiminen, jotka mahdollistavat kehityshankkeen edistämisen. Todettakoon yleisellä tasolla, että osakeyhtiölaki mahdollistaa edellä yhtiökokouksen päätöksessä esitettyjen järjestelyiden läpiviemisen. Oikaisuvaatimuksen tekijöiden esittämään eri asiakirjojen laatimisesta taas on todettava, että kaupunkiympäristölautakunnan päätöksellä ei ole ratkaistu yhtiön asiakirjojen laatimiseen liittyviä kysymyksiä. Taas esimerkiksi liikehuoneistojen purkamiseen liittyvät kysymykset ja päätöksenteko ovat yhtiön sisäisiä asioita.

Oikaisuvaatimuksen tekijöiden esittämään kehityshankkeen hallituksen jäsenten vaikutus- ja lähipiirille epäoikeutetun edun tuottamisesta yhtiön ja toisten osakkeenomistajien kustannuksella, yhtiön osakkeenomistajien asettamisesta eriarvoiseen asemaan ja oikaisuvaatimuksen tekijöiden esittämästä, että hallitus olisi rikkonut yhdenvertaisuutta ja huolellisuusvelvollisuutta esimerkiksi teettämällä rakennushistoriaselvityksen vain kiinteistökokonaisuuden rakennuksesta A poislukien rakennukset B ja C on todettava, että oikaisuvaatimusmenettelyssä tutkitaan kaupungin tekemien päätösten oikeellisuus. Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiökokous on päättänyt muun muassa kiinteistökehityshankkeen ja kiinteistön kehityskonseptin laatimisen käynnistämisestä. Yleisellä tasolla todettakoon, että yhtiökokouksen päätöksiä moititaan tapauksissa, että osakeyhtiölaissa määritetyt edellytykset täyttyisivät, yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella yleisessä tuomioistuimessa. Moiteaika on 3 kuukautta päätöksen tekemisestä. Yleisellä tasolla todettakoon myös, että hallituksen mahdollisiin laiminlyönteihin liittyvät vaatimukset taas tapauksissa, että laiminlyöntejä olisi tapahtunut, kohdistetaan tavallisesti hallitukselle. Kaupunkiympäristölautakunnan päätöksessä 24.11.2020 (693 §) on ollut kyse tontin vuokraamista koskevasta päätöksestä, ei esimerkiksi rakennussuojelusta.

Asiassa on myös syytä huomata, että Puotinharjun Puhos Oy:n vanha maanvuokrasopimus nro 19625 on ollut voimassa 31.12.2020 saakka. Vanhan maanvuokrasopimuksen 17 § mukaan vuokramies olisi vuokra-ajan päättyessä ollut velvollinen viemään pois omistamansa rakennukset, laitteet ja laitokset sokkeleineen sekä muun vuokra-alueella olevan omaisuutensa sekä puhdistamaan vuokra-alueen. Rakennushistoriallisesti arvokkaan rakennuksen osan osalta olisi asia tullut neuvotella erikseen. Vuokrasopimuksen voimassaolon jatkaminen on siten ollut yhtiön edun mukaista, koska muutoin rakennukset olisi tullut maanvuokrasopimusehtojen ja maanvuokralain säännösten mukaisesti purkaa.

Oikaisuvaatimuksen tekijät esittävät, että osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n ja 28 §:n perusteella Puotinharjun Puhos Oy:n hallitus olisi ylittänyt toimivaltuutensa, asuin- ja liikekeskushankkeen suunnittelu ja asuinrakentaminen eivät ole Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukaista toimintaa, eivätkä hallituksen yhtiön nimissä tekemä maanvuokrasopimuksen jatkamista koskeva hakemus tai kaupunkiympäristölautakunnan päätös olisi myöskään tämän vuoksi yhtiötä sitovia. Oikaisuvaatimuksen tekijöiden mukaan kaupparekisterilain 26 §:n perusteella kaupungin edustajat olisivat tienneet tai heidän olisi pitänyt tietää, etteivät hakemuksessa mainitut tavoitteet ole Puotinharjun Puhos Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukaisia ja kaupparekisterimerkintä saa julkisen luotettavuuden.

Edellä todetun osalta viitataan aikaisemmin todettuun siitä, että hakemuksen toimittaminen ei ole ollut edellytys kaupunkiympäristölautakunnan päätökselle tontin uudelleen vuokraamisesta. Kaupunkiympäristölautakunnan päätöksessä 24.11.2020 (693 §) on kyse kaupungin yksipuolisesta tahdonilmaisusta. Yksipuolinen tahdonilmaisu ei edellytä hakemusta.

Osakeyhtiölain (624/2006) 6 luvun 27 § 1 momentin mukaan kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus. Osakeyhtiölain 27 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa. Osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:n 1 momentin mukaan yhtiön osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta, edustaja on toiminut vastoin edellä kuvattua 27 §:n 1 momentissa tarkoitettua kaupparekisteriin merkittävää rajoitusta taikka edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Asiassa todettakoon lyhyesti, että toimialamääräyksen sisältö sinänsä on yhtiöjärjestykseen liittyvänä määräyksenä osakkeenomistajien päätösvallan piiriin kuuluva asia. Yhtiötä perustettaessa yhtiön toimiala määritetään yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat voivat myös muuttaa yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä noudattamalla yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaa päätöksentekomenettelyä. Olennaista on, että toimintaa harjoitetaan toimialamääräyksen sallimalla liiketoiminta-alueella. Esimerkiksi yrityksen normaaliin kasvuun on katsottava kuuluvan määrätynlainen toimialan liukuma.

Osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:n 2 momentin mukaan riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity. Yhtiön sopimuskumppanin ei ylipäänsä oleteta tuntevan yhtiön toimialaa pelkästään sen rekisteröinnin perusteella. Riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää hypoteettisesta toimivallan ylityksestä, ei voida siis ko. lainkohdan mukaan pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset – kuten yhtiön toimiala tai muu edustajan toimivaltaa rajoittava yhtiöjärjestyksen määräys – on rekisteröity. Säännös on poikkeus kaupparekisterilain 26 §:n mukaisesta olettamasta, jonka mukaan kaikkien kaupparekisteriin merkittyjen ja kuulutettujen asioiden katsotaan tulleen kolmannen henkilön tietoon, ellei muuta osoiteta. Jos kolmas taho on vilpittömässä mielessä ja yhtiön edustaja olisi hypoteettisessa tapauksessa tehnyt oikeustoimen ylittämällä toimivaltansa, oikeustoimi sitoisi silti yhtiötä.

Edellä käsitellyllä tavalla kaupunkiympäristölautakunta on voinut tehdä päätöksen tontin uudelleen vuokraamisesta. Oikaisuvaatimuksen tekijöiden väittämät eivät myöskään ole voimassa olevan lainsäädännön mukaisia. Oikaisuvaatimus tulee siten hylätä.

Muutoksenhakuoikeus

Kuntalain (410/2015) 134 §:n mukaan lautakunnan päätökseen tyytymätön saa hakea siihen oikaisua. Oikaisuvaatimus tehdään asianomaiselle lautakunnalle. Kuntalain 137 §:n mukaan oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen. Oikaisuvaatimuksen ovat tehneet kaksi Helsingissä asuvaa Puotinharjun Puhos Oy:n osakkeiden omistajaa, joiden omistus on alle 5 % koko osakekannasta.

Oikaisuvaatimuksen käsittelyn edellytykset

Kuntalain 138 §:n mukaisesti oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Kuntalain 139 §:n mukaan päätöksen tiedoksiantoon asianosaiselle sovelletaan, mitä hallintolain 59 §:ssä säädetään tavallisesta tiedoksiannosta ja sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetun lain 19 §:ssä säädetään tavallisesta sähköisestä tiedoksiannosta. Hallintolain 59 §:n mukaan tavallinen tiedoksianto toimitetaan postitse kirjeellä vastaanottajalle. Vastaanottajan katsotaan saaneen asiasta tiedon seitsemäntenä päivänä kirjeen lähettämisestä, jollei muuta näytetä. Sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetun lain 19 §:n mukaan asiakirja voidaan lainkohdasta tarkemmin ilmenevällä tavalla antaa tiedoksi asianomaiselle sähköisenä viestinä hänen suostumuksellaan. Asiakirja katsotaan annetun tiedoksi kolmantena päivänä viestin lähettämisestä, jollei muuta näytetä. Kuntalain 140 §:n mukaan kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Käsiteltävänä oleva oikaisuvaatimus päätöksestä 24.11.2020 (693 §) on toimitettu kaupungille 14.12.2020 ja se on saapunut määräajassa. Oikaisuvaatimus liitteineen on ollut nähtävillä lautakunnan kokouksessa.

Kaupunkiympäristölautakunta 24.11.2020 § 693

Päätös

Käsittely

Esittelijä

Lisätiedot

Ilkka Aaltonen, tiimipäällikkö, kiinteistökehitys, puhelin: 09 310 36441

Detta beslut publicerades 19.05.2021

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §