Yhteistoimintasopimuksen muutos, hallinnon ja päätösvallan luovutus Helsingin kaupungille, Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy

Esitys on ehdotuksen mukainen.

Putkikeräysjärjestelmän kilpailutus ja toimittajan valinta

Senaatti-kiinteistöjen, Helsingin kaupungin (jäljempänä myös ”kaupungin”), Liikenneviraston (nykyisin Väylävirasto) ja YIT Rakennus Oy:n (nykyisin YIT Suomi Oy:n, jäljempänä myös ”YIT:n”) välillä 29.1.2014 allekirjoitettuun Keski-Pasilan keskuksen toteutussopimukseen perustuen YIT sitoutui jätteen putkikeräysjärjestelmän toteuttamiseen Keski-Pasilan keskukseen (jäljempänä myös ” Tripla”).

YIT järjesti koko Keski-Pasilan osalta alueellisen jätteen putkikeräysjärjestelmän kilpailutuksen julkisen hankintamenettelyn kaltaisesti neuvottelumenettelyllä ja valitsi toimittajaksi kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehneen Marimatic Oy:n. YIT kilpailutti mainitun järjestelmän siten, että järjestelmään sisältyi optio liittää Triplan pohjoispuoleinen Ratapihakortteleiden alue ja Triplan eteläpuoleinen Tornialue osaksi järjestelmää, jolloin järjestelmä palvelisi alueellisena jätteen putkikeräysjärjestelmänä.

Jäteyhtiön perustaminen ja toiminnan periaatteet

YIT on perustanut Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n (Y-tunnus 2719025-4, jäljempänä myös ”jäteyhtiö”) omistamaan, toteuttamaan, hallinnoimaan ja ylläpitämään jätteen putkikeräysjärjestelmää sekä tuottamaan omakustannusperusteisia jätteen putkikeräyspalveluita osakkeenomistajilleen. Jäteyhtiö on merkitty 27.10.2015 kaupparekisteriin.

Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:ssä on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi (1) äänioikeutettu A-osake ja äänivallattomia B-osakkeita. B-osakkeita merkitään kunkin tontin osalta 1 kpl / k-m². YIT on merkinnyt jäteyhtiön perustajaosakkaana ainoan äänivaltaisen A-osakkeen ja käyttää jäteyhtiössä päätösvaltaa. Putkikeräysjärjestelmään liittyvät tonttien tai niiden määräosien omistajat merkitsevät kunkin tontin tai tontin määräosan luovutuksen jälkeen äänivallattomia B-osakkeita.

Keski-Pasilan putkikeräysjärjestelmään liittyvien kiinteistöjen rakennusoikeuden määrä on arviolta yhteensä noin 590 000 k-m² eli noin 6 700 asukasta ja noin 13 300 työpaikkaa.

Keski-Pasilan jäteyhtiö toimii hyvin pitkälle vastaavin periaattein ja sopimusmallein kuin Helsingin kaupungin omistuksessa olevat Jätkäsaaren, Kalasataman, Kruunuvuorenrannan ja Hernesaareen jäteyhtiöt.

Kaupungin liittyminen Keski-Pasilan jätteen putkikeräysjärjestelmään, osakkeiden merkintäperiaatteet ja sopimusmallit

Kaupunginhallitus päätti 4.4.2016 (308 §) hyväksyä YIT Rakennus Oy:n, Senaatti-kiinteistöjen ja Helsingin kaupungin välisen yhteistoimintasopimuksen Keski-Pasilan uusille asuin- ja toimitila-alueille (Keski-Pasilan keskus eli Tripla, Ratapihakorttelit ja Tornialue) toteutettavasta alueellisesta jätteen putkikeräysjärjestelmästä/ Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:stä sekä sen kustannusjakoa, rahoitusta ja hallinnon luovutusta koskevat pääperiaatteet päätöksessä mainituin ehdoin.

Päätöksen mukaan kaupunginhallitus päätti varautua tarvittaessa esittämään, että kaupunginvaltuusto hyväksyy jäteyhtiölle Ratapihakortteleiden ja Tornialueen runkoverkon myöhempien osien toteuttamisen rahoittamiseen tarvittavan arviolta noin 1,3 miljoonan euron suuruisen kaupungin vakuuden.

Kiinteistölautakunta päätti 25.2.2016 (89 §) osaltaan hyväksyä mainitun jäteyhtiön äänivallattomien B-osakkeiden merkintäperiaatteet ja sopimusmallit (suunnittelu- ja toteutussopimusmalli, merkintäsopimusmalli, osakassopimusmalli ja käyttösopimusmalli) päätöksessä mainituin ehdoin.

Mainitut päätökset ovat liitteenä 3 ja 4.

Yhteistoimintasopimuksen allekirjoittaminen

YIT, Senaatti-kiinteistöt ja Helsingin kaupunki ovat edellä mainitun kaupunginhallituksen päätöksen perusteella allekirjoittaneet 22.6.2016 liitteenä 5 olevan yhteistoimintasopimuksen.

Yhteistoimintasopimuksen mukainen hallinnon ja päätösvallan luovuttaminen

Yhteistoimintasopimuksen 9. kohdan mukaan YIT on merkinnyt Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n perustajaosakkaana ainoan äänivaltaisen A-osakkeen ja käyttää jäteyhtiössä päätösvaltaa Triplan alueen viimeisen rakentamisvaiheen valmistumiseen saakka (Triplan viimeisen kiinteistö-/asuntoyhtiön käyttöottoon saakka) sekä vastaa sinä aikana yhtiön hallinnosta ja muista A-osakkeenomistajalle kuuluvista velvoitteista.

YIT:n luopuessa A-osakkeestaan Triplan valmistumisen jälkeen, sitoutuvat osapuolet toimimaan seuraavien periaatteiden mukaisesti:

YIT on velvollinen ensisijaisesti neuvottelemaan A-osakkeen luovutuksesta kaupungin kanssa noudattaen jäljempänä mainittuja periaatteita. YIT on velvollinen toissijaisesti luovuttamaan A-osakkeen Senaatin, kaupungin ja YIT:n yhteisesti määräämälle tai hyväksymälle taholle tällaisissa luovutuksissa noudatettavin kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin. A-osake luovutetaan lähtökohtaisesti merkintähintaa (2 500 euroa) vastaavasta hinnasta, elleivät osapuolet muuta sovi. Lisäksi A-osakkeen luovutuksensaajan tulee tällöin sitoutua huolehtimaan yhteistoimintasopimuksen kohdassa 7. mainitussa aikataulussa ja tavalla siitä, että jäteyhtiö voi maksaa YIT:lle tuolloin vielä jäljellä olevan osakaslainan korkoineen.

Keski-Pasilan alueellisen jätteen putkikeräysjärjestelmän tultua kokonaisuudessaan toteutetuksi jäteyhtiön hallinto ja päätösvalta on tarkoitus luovuttaa B-osakkeenomistajille. Jäteyhtiön hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan päättää jäteyhtiön hallitus.

Jäteyhtiön ja jätteen putkikeräysjärjestelmän rahoituksesta

Yhtiön toiminnan alkuvaiheessa YIT sitoutui rahoittamaan jäteyhtiölle myönnettävällä osakaslainalla alueellisen jäteaseman koneiston, laitteet, putket tai muut vastaavat osat sekä Veturitien, Tornikujan ja Firdonkadun katualueille sijoitettavat runkoputket. YIT ja jäteyhtiön välinen osakaslainasopimus on liitteenä 6.

Yhteistoimintasopimuksen mukaan kaupungin tuli varautua tarvittaessa järjestämään jäteyhtiölle Ratapihakortteleiden ja Tornialueen runkoverkon myöhempien osien toteuttamisen rahoittamiseen tarvittava arviolta noin 1,3 miljoonan euron suurunen vakuus.

Jätteen putkikeräysjärjestelmien keskeiset haasteet liittyvät muun muassa vahvasti etupainotteisiin investointeihin sekä alueen rakentumiseen vaiheittain, mikä vaikeuttaa muun muassa jäteyhtiön rahoitustarpeen ennakointia ja pankkirahoituksen järjestämistä.

Jäteyhtiö on edellä mainittua myöhempään runkoverkkoinvestointiin liittyvän lainatarpeen lisäksi ilmaissut esittävänsä kaupungille hallinnon luovutuksen yhteydessä, että myös edellä mainittu jo toteutettuihin investointeihin liittyvä 1 348 150 euron suuruinen (lainan määrä 3.9.2020) YIT:n myöntämä osakaslaina tulisi konvertoida kaupungin myöntämäksi lainaksi. Jäteyhtiön tarkoitus on myös tietyin edellytyksin lyhentää osakaslainaa YIT:lle syyskuusta 2020 alkaen, joten osakaslainan kokonaismäärä voi alentua edellä mainitusta. YIT:n roolina oli yhteistoimintasopimuksen perusteella rahoittaa alkuvaiheessa jäteyhtiötä, mutta tilanne muuttuu YIT:n luopuessa A-osakkeen omistuksesta.

Myönnettävän lainan myötä yhtiön mahdollisesti saama taloudellinen etu jää kokonaisuudessaan valtiontukisääntöjen ulkopuolelle, koska rahoitettavaa infrastruktuuria käytetään muuhun kuin taloudelliseen toimintaan (Euroopan komission tiedonanto 2016/C 262/01, kohta 203).

Yhtiö on jatkossa velvollinen noudattamaan toiminnassaan kaupungin konserniohjetta ja kaupungin antamaa konserniohjausta. Yhtiön ainoa äänivaltainen osake tulee olemaan kaupungin hallussa. Vaikka lainalle ei edellytetä vakuutta, kaupungin talouden tunnuslukujen perusteella arvioiden kaupungin talouden tai lakisääteisten tehtävien hoitamisen ei voida katsoa vaarantuvan yhtiölle myönnettävän kyseessä olevan lainan vuoksi.

Hallinnon luovutuksesta ja siihen liittyvästä valmistelusta

Hallinnon luovutukseen liittyvät asiat, kuten liitteenä 1 oleva yhteistoimintasopimuksen muutossopimusluonnos ja liitteenä 2 oleva A-osaketta koskeva kauppakirjaluonnos, on valmisteltu yhteistyössä YIT:n, Senaatin ja kaupungin välillä. Mainituissa sopimusluonnoksissa on varmistettu ja turvattu kaupungin oikeudet ja intressit asiassa. Asiassa on myös selvitetty jäteyhtiön sopimukset ja muu keskeinen asiakirja-aineisto sekä kehotettu täydentämään/tarkistamaan niitä puuttuvilta/virheellisiltä osin.

Jäteyhtiön toimitusjohtajuuden hoitaminen ja konsultointi jatkuvat ennallaan nykyisten jäteyhtiön tekemien sopimusten perusteella, eikä näihin ole tarvetta hallinnon luovutuksen yhteydessä ottaa kantaa. Samoin kaikkia muita jäteyhtiön jo tekemiä sopimuksia ei tarvitse enemmälti huomioida hallinnon luovutuksen yhteydessä, koska jäteyhtiö säilyy niiden osapuolena.

Hallinnon luovutuksessa on kaupungin kannalta kysymys yhteistoimintasopimuksen muuttamisesta ja äänivaltaisen A-osakkeen ostamisesta YIT:ltä. Kaupungin tulisi osoittaa kauppaan 24 500 euroa, mikä kattaa osakkeen kauppahinnan 2 500 euroa ja asiaan liittyvän varainsiirtoveron kauppahinnalle ja osakaslainan määrälle. Osakekaupan jälkeen yhtiö noudattaa Helsingin kaupungin konserniohjetta sekä johtamisen ja hallinnon keskeisiä periaatteita Helsingin kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä. Yhtiön nykyinen yhtiöjärjestys on liitteenä 7.

Kaupungin osalta valmisteluun ovat osallistuneet kaupunkiympäristön toimialan maaomaisuuden kehittäminen ja tontit -palvelu sekä kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston aluerakentaminen ja konserniohjaus sekä oikeuspalvelut.

Toimivalta

Hallintosäännön 8 luvun 1 §:n 2 momentin 3 kohdan kaupunginhallitus päättää tai hyväksyy perusteet ja rajat, joiden mukaan muu toimielin tai viranhaltija päättää, osakkeiden ja osuuksien hankkimisesta ja luovuttamisesta. Kysymyksessä olevan osakkeen kaupan osalta kaupunginhallitus ei ole siirtänyt toimivaltaansa.

Lopuksi

Edellä mainitun perusteella kaupunkiympäristölautakunta esittää kaupunginhallitukselle Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy:n hallinnon ja päätösvallan luovutusta Helsingin kaupungille esityksen mukaisesti.

Samalla kaupunginhallituksen konsernijaoston tulee päättää nimetä kaupungin edustajat yhtiön hallitukseen ja kaupungin tarkastuslautakunnan tulee päättää nimetä yhtiön tilintarkastaja ehdolla, että yhtiön hallinto päätetään siirtää kaupungille.

Detta beslut publicerades 25.09.2020

MUUTOKSENHAKUKIELTO

Tähän päätökseen ei saa hakea muutosta, koska päätös koskee asian valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 136 §