Yhtiökokoukset vuonna 2023, Suomi-rata Oy

Päätös on ehdotuksen mukainen.

Suomi-rata Oy

Kaupunginvaltuusto päätti 25.3.2020 hyväksyä kaupungin osallistumisen Suomi-rata Oy:n omistamiseen ja rahoittamiseen siten, että kaupunki merkitsee perustettavan hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 24 miljoonalla eurolla.

Yhtiön tarkoituksena on edistää Helsingin ja Tampereen välisen Helsinki-Vantaan lentoaseman kautta kulkevan raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelua rakentamisvalmiuteen asti. Yhteyden suunnittelu koostuu eri osista, joita ovat Pasilan ja Keravan välinen Lentorata sekä jatkoyhteys Tampereelle. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi sekä hankkeeseen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.

Konsernijaosto päätti 6.4.2020, § 32 hyväksyä kaupungin osalta Suomi-rata Oy:n osakassopimuksen, jossa on sovittu osakkaiden sitoutumisesta hankkeen rahoitukseen. Osakassopimus allekirjoitettiin 2.12.2020, ja sen mukaan kaupungin merkitsi 222 567 osaketta yhteensä 314 932,31 eurolla. Helsingin kaupungin enimmäisrahoitusosuus tämänhetkisen osakassopimuksen mukaan on yhteensä 22 256 700,00 euroa, joista yhtiölle on maksettu 1 297 000 euroa. Enimmäisrahoitusosuus sisältää kaupungin osuuden arvioiduista suunnittelukustannuksista sekä hankeyhtiön toiminnanaikaisista kustannuksista ilman hankkeeseen kohdistuvien EU-tukien huomioon ottamista. Kaupungin noin 22,3 miljoonan euron sitoutumisesta laskennallisesti noin kuusi miljoonaa euroa kohdistui Lentorataan.

Osakassopimuksen perusteella kunkin osakkaan osalta rahoitussitoumus on enimmäismäärä, eikä osakkailla ole osakassopimuksen nojalla velvollisuutta rahoittaa yhtiötä enimmäismäärää enempää. Lisärahoitus edellyttää uusia erillisiä neuvotteluja ja päätöksiä. Vastaavasti hankkeen toteutusvaiheen rahoitukseen osallistuminen edellyttää erillisiä päätöksiä.

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on tällä hetkellä 14,39 %. Muut omistaja ovat Suomen valtio (51,00 %), Finavia Oyj (10,34 %), Tampereen kaupunki (7,19 %), Vantaan kaupunki (7,19 %), Lahden kaupunki (2,18 %), Jyväskylän kaupunki (1,28 %), Hämeenlinnan kaupunki (1,23 %), Porin kaupunki (0,77 %), Vaasan kaupunki (0,61 %), Oulun kaupunki (0,58 %), Seinäjoen kaupunki (0,57 %), Riihimäen kaupunki (0,52 %), Kokkolan kaupunki (0,32 %), Akaan kaupunki (0,31 %), Janakkalan kunta (0,30 %), Nokian kaupunki (0,30 %), Ylöjärven kaupunki (0,30 %), Kangasalan kaupunki (0,29 %), Pirkkalan kunta (0,18 %), Oriveden kaupunki (0,08 %), Parkanon kaupunki ( 0,06 %).

Petteri Orpon hallitusohjelman kirjausten johdosta tehdyt muutokset Suomi-rata Oy:n osakaskuntaan

Pääministeri Petteri Orpon 2023 hallitusohjelmassa on tahtotilaksi esitetty nk. lentoratahankkeen edistäminen ja Suomi-rata Oy:n tekemän suunnittelutyön keskeyttäminen muilta osin. Liikenne- ja viestintäministeriö on käynnistänyt syksyllä 2023 talouspoliittisen ministerivaliokunnan puoltaman toimintatavan mukaisesti neuvottelut Suomi-rata Oy:n omistajien kesken yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttamiseksi vastaamaan uuden hallituksen tahtotilaa.

Neuvotteluiden aikana on selvitetty kaikkien Suomi-rata Oy:n osakkaiden tahtotilaa jatkaa yhtiössä tilanteessa, jossa yhtiön toiminta rajattaisiin koskemaan ainoastaan lentorataosuuden suunnittelua.

Neuvotteluiden tuloksena esitetään Suomi-rata Oy:n osakkaille hyväksyttäväksi, että Suomi-rata Oy hankkii yhtiön jättävien osakkaiden omistuksen ja että osana tätä päätöstä yhtiön hallitus valtuutettaisiin mitätöimään yhtiön hankkimat osakkeet. Omien osakkeiden hankintaan tullaan käyttämään yhtiön kassavaroja.

Omistus- ja rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelemisen jälkeen Suomi-rata Oy:n omistajaksi jäisivät Suomen valtio 70 %, Helsingin kaupunki 18,17 %, Vantaan kaupunki 9,08 % sekä Lahden kaupunki 2,75 %. Yhtiön jättävät omistajat edustavat päätöksentekohetkellä 25,24 %:a yhtiön koko osakekannasta. Yhtiön omien osakkeiden hankinnan jälkeen yhtiön omistajiksi jäävät osakkaat sitoutuvat yhtiön ja osakkaiden välisessä osakassopimuksessa pääomittamaan yhtiötä yhtiön hallituksen vahvistaman rahoitussuunnitelman mukaisesti. Toimintamalli vastaa nykyisen osakassopimuksen mukaista menettelyä, jonka mukaan omistajat ovat tehneet pääomasijoituksia yhtiöön sen lähettämien rahoituskutsujen mukaisesti.

Osakkeenomistajien yksimielinen päätös omien osakkeiden hankinnasta

Liitteen 1 mukaisella osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä toteutetaan osakkaiden neuvottelutulos yhtiön omien osakkeiden suunnatusta hankinnasta liitteessä yksilöidyiltä osakkeenomistajilta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaista menettelytapaa noudattaen. Yhtiö suorittaa hankittavista osakkeista vastikkeena osakkeenomistajalle noin 0,646 euroa (ei tarkka arvio) osakkeelta liitteessä olevan taulukon mukaisesti. Vastikkeen suuruus on määräytynyt osapuolten välisten neuvottelujen perusteella. Samalla valtuutetaan yhtiön hallitus mitätöimään yhtiön hankkimat osakkeet sekä rekisteröimään muutokset kaupparekisteriin.

Osakekaupoilla toteutetaan yhtiöstä suunnittelun laajuuden rajaamisen vuoksi poishaluavien omistajien irtautuminen yhtiöstä.

Osakassopimuksen muuttaminen

Samaan aikaan omistusmuutosjärjestelyiden rinnalla Suomi-rata Oy:n omistajiksi jäävät Suomen valtio, Helsingin kaupunki, Vantaan kaupunki sekä Lahden kaupunki ovat neuvotelleet nykyisen osakassopimuksen päivittämisestä liitteen 2 mukaisesti sekä Suomi-rata Oy:n omistus- ja rahoitusrakenteen uudelleenjärjestelemisestä. Tämän päätöksen liitteenä 5 on lisäksi osakassopimuksen liite 1.1 omistusosuuksista ja rahoitussitoumuksista.

Tarkoituksena on, että Suomi-rata Oy:n nimi muutetaan Lentorata Oy:ksi. Yhtiön tarkoituksena on Pasilan ja Keravan välisen Lentoradan suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti, minkä lisäksi yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi Lentoradan toteuttamispäätöksen valmistelemiseksi. Yhdessä muun valmistelun kanssa selvitysten tarkoituksena olisi pyrkiä muodostamaan mahdollisimman tarkka ennakkokäsitys esimerkiksi maaperään liittyvistä riskeistä ja kustannuksista, rahoituksesta, operointimalleista, radan yhteiskuntataloudellista hyödyistä ja mahdollisista haitoista. Selvyyden vuoksi todetaan, että mahdollisten lisäselvitysten tarkoituksena olisi suunnittelun tietopohjan parantaminen ja edistää siten hankkeen rakentamisvalmiutta. Tehdyt lisäselvitykset tulisi tehdä sopimuksessa määritellyn kokonaisrahoituksen puitteissa (Suunnitteluhanke).

Rakentamissuunnittelun katsotaan kuuluvan rakentamisvaiheeseen ja siten Yhtiön toimialan ulkopuolelle. Mahdollinen erikseen päätettävä rakentamisvaihe pitäisi sisällään Suunnitteluhankkeen toteuttamisen jälkeiset toimenpiteet, kuten rakentamissuunnittelun ja Suunnitteluhankeen sisältämien kokonaisuuksien rakentamisen kokonaan tai osittain (Rakentamisvaihe).

Osakassopimuksesta on liitteenä 4 vertailuversio nykyiseen osakassopimukseen, jossa on tehdyt muokkaukset näkyvissä. Alla on lueteltuna osakassopimuksen eräitä olennaisimpia muutoksia:

• Osakassopimuksessa on määritetty, että kokonaisuudessaan yhtiö tarvitsee Suunnitteluhankkeen loppuun viemiseksi rahoitusta enintään 25 miljoonaa euroa (ALV 0 %). Tällä rahoituksella katetaan kustannukset, jotka aiheutuvat suunnitteluhankkeesta sekä muusta yhtiön organisaation toiminnasta. Helsingin kaupungin osuus on enintään noin 4,5 miljoonaa euroa;

• Yhtiön antaman selvityksen mukaan verottaja on katsonut, että Suomi-rata Oy:n suunnittelutoiminta on yleisen arvonlisäverovähennysoikeuden alaista. Tilanteessa, jossa verottajan kanta muuttuisi Lentorata Oy:n toiminta-aikana, sitoutuvat osakkaat neuvottelemaan yhtiön rahoituskustannuksiin vaikuttavien arvonlisävastuiden jakautumisesta osakassopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti;

• Osakassopimuksessa on erikseen määrätty ne päätökset, joihin edellytetään ¾ määräenemmistöä. Näitä ovat muun muassa tukirahoituksen allokointi yhtiön mahdollisen alijäämän kattamiseksi suunnitteluvaiheen kokonaisrahoitustarpeen noustessa odotettua suuremmiksi, yhtiön siirtyminen toiminnassaan Rakentamisvaiheeseen tai yhtiön toiminnan muu laajentaminen, joka edellyttää yhtiöjärjestysmuutosta; sekä

• Yhtiön hallituksessa on enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä, joista Suomen valio valitsee neljä (4) ja muut osakkaat kukin yhden (1) Suomen valtio nimittää hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Osakkeenomistajien yksimielinen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiön toiminnan muuttamiseen liittyen on tarpeen päivittää myös yhtiön yhtiöjärjestystä mm. koskien yhtiön toiminimen muuttamista Lentorata Oy:ksi sekä toimialan muuttamista käsittämään Pasilan ja Keravan välisen Lentoradan suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti, minkä lisäksi yhtiö voi tehdä tai teettää selvityksiä maaperään liittyvistä riskeistä ja kustannuksista, rahoituksesta, operointimalleista sekä radan yhteiskuntataloudellista hyödyistä ja mahdollisista haitoista.

Päivitetty yhtiöjärjestys on liitteenä 3 siten, että muutokset ovat näkyvissä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään osakkeenomistajien päätöksellä.

Osakkeenomistajien yksimielinen päätös suunnatun maksuttoman osakeannin tekemisestä

Osakassopimuksessa on sovittu, että valtion omistusosuus yhtiöstä on 70 %. Tämän toteuttamiseksi yhtiö suorittaa viivytyksettä osakassopimuksen allekirjoittamisen jälkeen valtiolle suunnatun maksuttoman osakeannin. Tämän hetkisen arvion mukaan se tarkoittaa 68 531 osaketta. Suunnattu maksuton osakeanti edellyttää osakkeenomistajien yksimielistä päätöstä.

Lopuksi

Helsingin näkökulmasta Lentoradan meneillään olevaa suunnittelua on tärkeää jatkaa suuremmitta keskeytyksittä, jotta tällä hallituskaudella on mahdollista päästä suunnittelutyössä siihen vaiheeseen, että hallitus voisi hallitusohjelmansa mukaisesti myös valmistella Lentoradan toteutuspäätöksen.

Suunnittelun rahoittaminen on kaupungin näkökulmasta perusteltua, sillä Lentorata on kaupungin selkeä prioriteetti nopeista junayhteyksistä ja kaupungilla on siten selkeä intressi osallistua suunnittelua koskevaan päätöksentekoon, joka taas tapahtuu yhtiön kautta.

Kaupungin edun mukaista on olla mukana Lentorata Oy:nä jatkettavassa ratahankesuunnittelussa osakassopimusneuvotteluissa sovitulla tavalla. Jo maksetut kaupungin rahoitussitoumukset huomioiden, kaupungin rahoitusosuus on yhteensä noin 5,8 miljoonaa euroa. Tässä osuudessa ei ole otettu huomioon hankkeen suunnitteluun saatavia EU-tukia. Kokonaisuutena kaupungin päivitetty rahoitusosuus ei ylitä kaupungin alkuperäistä sitoutumista hankkeen rahoitukseen Lentoradan osalta. Muutokset on siten mahdollista toteuttaa kaupungin alkuperäisen ratahankesuunnittelukokonaisuuteen osallistumista koskevan periaatepäätöksen puitteissa.

Päätös on valmisteltu yhteistyössä kaupunginkanslian oikeuspalveluiden kanssa.

Detta beslut publicerades 21.12.2023

OHJEET OIKAISUVAATIMUKSEN TEKEMISEKSI

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Oikaisuvaatimusoikeus

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä

Oikaisuvaatimusaika

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Oikaisuvaatimuksen on saavuttava Helsingin kaupungin kirjaamoon määräajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi postitse, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä. Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa.

Mikäli päätös on annettu tiedoksi sähköisenä viestinä, asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, kolmen päivän kuluttua viestin lähettämisestä.

Tiedoksisaantipäivää ei lueta oikaisuvaatimusaikaan. Jos oikaisuvaatimusajan viimeinen päivä on pyhäpäivä, itsenäisyyspäivä, vapunpäivä, joulu- tai juhannusaatto tai arkilauantai, saa oikaisuvaatimuksen tehdä ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.

Oikaisuvaatimusviranomainen

Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään, on Helsingin kaupunginhallitus.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoite on seuraava:

Suojattu sähköposti: https://securemail.hel.fi/

Käytäthän aina suojattua sähköpostia, kun lähetät henkilökohtaisia tietojasi.

Muistathan asioinnin yhteydessä mainita kirjaamisnumeron (esim. HEL 2021-000123), mikäli asiasi on jo vireillä Helsingin kaupungissa.

Kirjaamon aukioloaika on 1.1.2024 lähtien, maanantaista perjantaihin klo 08.15–15.00.

Kirjaamon aukioloaika on 31.12.2023 saakka, maanantaista perjantaihin klo 08.15–16.00.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisena. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava

Pöytäkirja

Päätöstä koskevia pöytäkirjan otteita ja liitteitä lähetetään pyynnöstä. Asiakirjoja voi tilata Helsingin kaupungin kirjaamosta.