Kokoonpanon muutokset 2024, hallitus, Suomi-rata Oy

Kaupunginlakimies teki yhtiökokousta pitämättä Helsingin kaupungin osalta osakeyhtiölain 5 luvun 1§:n 2 momentissa tarkoitetun Suomi-rata Oy:n osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen, jolla päätettiin seuraavat muutokset Suomi-rata Oy:n hallituskokoonpanoon:

Päätettiin, että nykyisistä hallitusjäsenistä valtion nimittämä Otto Lehtipuu, Juha Yli-Rajala ja Jessica Diktonius jättävät yhtiön hallituksen. Hallitukseen nimitetään uutena jäsenenä Olli Alho.

Muutosten jälkeen Yhtiön hallituksessa jatkavat Kari Savolainen (puheenjohtaja), Pekka Timonen (varapuheenjohtaja), Tero Anttila, Minna Korkeaoja, Reetta Putkonen, Leena Vainiomäki ja Olli Alho.

Hallituksen toimikauteen sovelletaan, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Yhtiö rekisteröi hallitusmuutokset kaupparekisteriin.

Samalla kaupunginlakimies päätti, että kaupunginkanslian oikeuspalvelut kirjaa, päivää, numeroi ja allekirjoittaa osakkeenomistajien päätöksen kaupungin osalta.

Tausta

Kaupunginvaltuusto päätti 25.3.2020 hyväksyä kaupungin osallistumisen Suomi-rata Oy:n omistamiseen ja rahoittamiseen siten, että kaupunki merkitsee perustettavan hankeyhtiön osakkeita tai muuten pääomittaa yhtiötä yhteensä enintään 24 miljoonalla eurolla.

Päätöksen taustalla on pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelma (Vahva ja välittävä Suomi, Pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelma 20.6.2023, Valtioneuvoston julkaisuja 2023:58). Hallitusohjelman mukaisesti hallitus edistää nk. lentoratahanketta ja Suomi-rata Oy:n tekemä suunnittelutyö keskeytetään muilta osin. Hallitusohjelmakirjauksen toimeenpanemiseksi Suomen valtio, edustajanaan liikenne- ja viestintäministeriö ja Yhtiön muut osakkaat neuvottelivat hallitusohjelmakirjauksen toimeenpanosta. Neuvotteluiden päätyttyä Yhtiön osakkaat allekirjoittivat 7.2.2024 osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen, jolla Yhtiö valtuutettiin hankkimaan Yhtiön jättävien osakkaiden omistuksen suunnatusti osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaista menettelytapaa noudattaen. Yhtiö toteutti kaupat ja suoritti poistuville omistajille vastikkeet 8.2.2024. Toimenpiteen seurauksena Yhtiön omistajiksi jäivät Suomen valtio (omistus 68,22 %), Helsingin kaupunki (omistus 19,24 %), Vantaan kaupunki (omistus 9,62 %) sekä Lahden kaupunki (omistus 2,91 %). Osakkeiden suunnatun hankinnan jälkeen yhtiö mitätöi hankitut osakkeet. Liikenne- ja viestintäministeriö ja valtiovarainministeriö neuvottelivat syksyn 2023 aikana Helsingin, Lahden ja Vantaan kaupunkien kanssa yhtiön uudesta osakassopimuksesta, jolla tultaisiin sopimaan osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista, kun yhtiön toiminta rajataan käsittämään lentoradan suunnittelu. Osana osakassopimusneuvotteluita osapuolet sopivat, että yhtiön omistus- ja rahoitusvastuu tultaisiin jakamaan siten, että Suomen valtion omistus tulee lopulta olemaan 70 %, Helsingin kaupungin omistus 18,17 %, Vantaan kaupungin omistus 9,08 % ja Lahden kaupungin omistus 2,75 %.

Tällä päätöksellä osakkaat päättävät Yhtiön hallituksesta tilanteessa, jossa Yhtiön toiminta on rajattu käsittämään lentoratahankkeen suunnittelu. Osakkaat allekirjoittavat samaan aikaan tämän yksimielisen päätöksen kanssa erillisen osakeyhtiölain 5 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetun yksimielisen päätöksen (liite 1), jolla päätetään Yhtiön yhtiöjärjestykseen tehtävistä muutoksista. Osana yhtiöjärjestysmuutoksia hallitusjäsenten määrää lasketaan enintään yhdeksästä (9) jäsenestä enintään seitsemään (7) jäseneen. Yhtiöjärjestykseen tehtävien muutosten lisäksi erillisellä päätöksellä päätetään, että Yhtiö toteuttaa suunnatun maksuttoman osakeannin, jolla valtio-omistajalle suunnataan yhtiön uusia osakkeita yhteensä 68 531 kappaletta. Toimenpiteellä valtio-omistajan omistus yhtiössä nousee 70 §:in. Myös yhtiön uusi osakassopimus allekirjoitetaan samaan aikaan tämän päätöksen kanssa.

Tämän päätöksen nimeämiset perustuvat osakassopimukseen, eivätkä vaikuta Helsingin kaupungin nimeämään hallituksen jäseneen.

Lopuksi

Helsingin kaupungin hallintosäännön 8 luvun 3§:n mukaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää jäsenien ja jäsenehdokkaiden nimeämisestä yhteisöjen ja säätiöiden toimielimiin. Konsernijaosto on osakassopimuksen mukaisesti nimennyt kaupungin edustajan yhtiön hallitukseen 6.3.2023, § 39.Tällä päätöksellä ei ohiteta konsernijaoston toimivaltaa nimitysasiassa, koska kaupungin asettama hallituksen jäsen jatkaa tehtävässään.

Helsingin kaupungin hallintosäännön 12 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan kaupunginlakimies käyttää kaupungin puhevaltaa yhtiökokouksissa ja silloin, kun yhtiökokousta pitämättä tehdään päätös asiassa, joka ei ole taloudellisesti merkittävä tai periaatteellisesti laajakantoinen.