Omistus- ja takausjärjestelyt, Oy Apotti Ab, kaupunginkanslia
Ägande- och borgensarrangemang för Oy Apotti Ab
Beslut
Stadsfullmäktige beslutade att
- bevilja proprieborgen för alla lånekapital med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) inräknade som Kommunfinans Abp och Nordea Bank Abp beviljat Oy Apotti Ab, inklusive ansvar för företagscertifikatprogram med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) inräknade som Kommunfinans Abp och/eller Nordea Bank Abp beviljat Oy Apotti Ab. Proprieborgen beviljas till en andel som motsvarar Helsingfors stads ägarandel av Oy Apotti Ab:s aktier
- för tydlighetens skull fastställa att den andel som motsvarar Helsingfors stads ägarandel fastställs utifrån det sammanlagda hundraprocentiga aktieägande av Oy Apotti Ab som tillfaller de kvarblivande aktieägarna oberoende av om de i utträdesavtalet angivna avgående aktieägarnas beslut om godkännande av utträdesavtalet har vunnit laga kraft eller ej och/eller om alla avgående aktieägare har gett de kvarblivande aktieägarna separata förbindelser och/eller försäkringar på grund av utträdesavtalet eller ej och/eller om en eller flera avgående aktieägares borgensansvar för de lånekapital med extra kostnader inräknade, inklusive beviljade ansvar för företagscertifikatprogram med extra kostnader inräknade, som beviljats av Kommunfinans Abp och/eller Nordea Bank Abp gäller eller ej
- vidare fastställa att detta förfaringssätt resulterar i en full hundraprocentig proprieborgen med de kvarblivande aktieägarna som borgensmän och att eventuella senare ändringar i ägandet av Oy Apotti Ab inte minskar omfattningen av borgensmännens ansvar om inte förmånstagaren ger sitt uttryckliga skriftliga samtycke därtill
- bevilja Oy Apotti Ab proprieborgen för ett lån på högst 30 000 000,00 euro med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) eller, om lånet delas på flera skuldebrev, i vilket fall dessa sammanlagt får uppgå till högst 30 000 000,00 euro, för varje enskilt skuldebrevs kapital med extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang). Proprieborgen beviljas till en andel som motsvarar Helsingfors stads ägarandel av Oy Apotti Ab:s aktier. För tydlighetens skull konstateras att om Oy Apotti Ab lyfter ett lån på högst 30 000 000,00 euro med ett enda skuldebrev uppgår Helsingfors stads andel av proprieborgen enligt detta borgensbeslut till högst 11 505 000,00 euro plus extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) för lånet. Om lånet delas på flera skuldebrev uppgår stadens sammanlagda borgensansvar enligt detta borgensbeslut till högst 11 505 000,00 euro plus extra kostnader (räntor, dröjsmålsräntor och kostnader, inklusive eventuella indrivningskostnader och kostnader för avveckling av refinansieringsarrangemang) för lånet. Borgensbeslutet tolkas så att Helsingfors stads borgensansvar för varje enskild proprieborgen vid den tidpunkt borgensförbindelsen ges inte är större än stadens andel av de förpliktelser som baserar sig på det aktuella lånet. Stadens andel av förpliktelserna motsvarar stadens ägarandel av Oy Apotti Ab
- för tydlighetens skull fastställa att den andel som motsvarar Helsingfors stads ägarandel fastställs utifrån det sammanlagda hundraprocentiga aktieägande av Oy Apotti Ab som tillfaller de kvarblivande aktieägarna oberoende av om de i utträdesavtalet angivna avgående ägarnas beslut om godkännande av utträdesavtalet har vunnit laga kraft eller ej och/eller om alla avgående aktieägare har gett de kvarblivande aktieägarna separata förbindelser och/eller försäkringar på grund av utträdesavtalet eller ej
- vidare fastställa att detta förfaringssätt resulterar i en full hundraprocentig proprieborgen med de kvarblivande aktieägarna som borgensmän och att eventuella senare ändringar i ägandet av Oy Apotti Ab inte minskar omfattningen av borgensmännens ansvar om inte gäldenären ger sitt uttryckliga skriftliga samtycke därtill Giltighetstiden för borgen har begränsats högst fram till 31.12.2034.
Dessutom godkände stadsfullmäktige att de föreslagna borgensförbindelserna beviljas med följande villkor:
- De företagsinteckningar som överförts till välfärdsområdena dödas och Oy Apotti Ab låter göra en ny värdebedömning efter ägararrangemangen och ansöker om nya företagsinteckningar utifrån denna. Företagsinteckningarna överlåts som motsäkerhet för borgen som beviljats HUS-sammanslutningen, Helsingfors stad och Vanda och Kervo välfärdsområde enligt ägarnas ägarandelar med lika förmånsrätt. Helsingfors stad svarar ensam för att de motsäkerheter som gäller företagsinteckningar har pantsatts som sig bör innan borgensförbindelserna har trätt i kraft
- Borgensmannen förbehåller sig rätten att kräva ytterligare motsäkerheter i det fall att bolagets ägarförhållanden ändras på så sätt att de nuvarande ägarna avstår från innehav eller verksamhetens syfte (att producera tjänster för klient- och patientdatasystem inom social- och hälsovården för sina ägare) ändras. De ytterligare motsäkerheternas antal, art eller otillräcklighet varken ändrar eller försvagar de ingångna borgensförbindelsernas giltighet, antal eller villkor i något avseende
- I en situation som avses i punkten ovan kan staden årligen ta ut en borgensprovision på minst 0,5 % för den proprieborgen som beviljas Oy Apotti Ab. Provisionsbeloppet räknas ut på det återstående kapitalet på de lån som är föremål för borgen per 31.12 och betalas före utgången av närmast följande januari månad efter tidpunkten då beloppet bestämdes.
Verkställigheten av detta beslut förutsätter att Oy Apotti Ab:s övriga kvarblivande ägare fattar motsvarande beslut om proprieborgen för Oy Apotti Ab:s lån, till belopp som motsvarar de respektive ägarandelarna.
Beslutet stämmer överens med förslaget.
Bolagets ägararrangemang
Oy Apotti Ab är ett bolag som ägs av HUS-sammanslutningen (43,23 %), Helsingfors stad (35,71 %), Vanda och Kervo välfärdsområde (14,29 %), Västra Nylands välfärdsområde (3,48 %), Mellersta Nylands välfärdsområde (2,26 %) ja Östra Nylands välfärdsområde (1,03 %).
Enligt det gällande aktieägaravtalet, som undertecknades 20.9.2021, är bolagets centrala syfte att verkställa ett klient- och patientdatasystem för aktieägarna som helhetsservice och administrera, utveckla och underhålla det. Utöver systemet har bolaget som uppgift att i egenskap av aktieägarnas intresseenhet ta fram bl.a. datasystemsteknologiska tjänster och digitala sakkunnigtjänster för social- och hälsovården samt övriga tjänster som anknyter till systemet. I aktieägaravtalet har parterna kommit överens om att bolaget inte eftersträvar vinst och att ett eventuellt överskott från räkenskapsperioden ska användas till utveckling av de tjänster bolaget tillhandahåller.
Bolaget verkställer systemet Apotti, som har införts i HUS-sammanslutningen, Helsingfors stad, Vanda och Kervo välfärdsområde och Grankulla stads social- och hälsovård, varav den sistnämnda överfördes till Västra Nylands välfärdsområde i social- och hälsovårdsreformen.
Västra Nylands (välfärdsområdesstyrelsen 11.9.2023 § 129), Mellersta Nylands (samkommunsfullmäktige 16.12.2021 § 53) och Östra Nylands (välfärdsområdesstyrelsen 7.12.2023 § 317) välfärdsområden har redan fattat beslut antingen om att inleda konkurrensutsättningen av ett annat patientdatasystem eller om anskaffning av ett nytt patientdatasystem. Apotti ska alltså inte införas i sin helhet i dessa välfärdsområden. En fråga som måste besvaras separat är hur Västra Nylands välfärdsområde ska bära sig åt med de social- och hälsovårdstjänster som det tagit över från Grankulla stad, eftersom de för närvarande använder Apotti.
Trots att dessa tre välfärdsområden (nedan de avgående aktieägarna) inte tänker använda systemet är de ägare i bolaget och därmed bundna till aktieägaravtalet och förpliktelserna i detta avtal. I dessa förpliktelser ingår plikten att sörja för bolagets finansiering. Det här betyder att även de avgående aktieägarna svarar för sin andel av bolagets avskrivningar, serviceproduktionens fasta kostnader och bolagets förvaltningskostnader.
För de avgående aktieägarna är det motiverat att försöka bli av med sin ägarandel, eftersom förpliktelserna i aktieägaravtalet inte är väl förenliga med en situation där välfärdsområdet använder ett annat datasystem och inte använder sig av bolagets tjänster. De avgående aktieägarna har även ett intresse att frigöra sig från borgensansvaren för bolagets lån. Likaså ligger det i HUS, Helsingfors stads och Vanda och Kervo välfärdsområdes (nedan de kvarblivande aktieägarna) intresse att bolaget inte har delägare som varken använder bolagets tjänster eller har ett intresse att utveckla dess verksamhet.
Förhandlingarna mellan bolaget och ägarna om villkoren för att frigöra sig från bolaget och ägarskapet har pågått sedan september 2023. I förhandlingarna har parterna berett ett utträdesavtal mellan bolaget, de kvarblivande aktieägarna och de avgående aktieägarna. I avtalet ska de komma överens om hur de avgående aktieägarnas aktier överförs till de kvarblivande aktieägarna samt om den avgångsersättning som de avgående aktieägarna betalar till de kvarblivande aktieägarna. Avgångsersättningens belopp motsvarar de kostnader som en kvarblivande aktieägare vore bunden till om den fortsatte som ägare i bolaget. I utträdesavtalet kommer parterna även överens om en omorganisering av borgensförbindelserna så att de avgående aktieägarnas borgensansvar överförs till de kvarblivande aktieägarna. Dessutom ska det förfarande som tillämpas när de avgående aktieägarna slutar använda Apotti och frigör sig från det beskrivas i avtalet.
Förslaget till utträdesavtal med bilagor finns i bilagorna 1–7.
Överföringen av borgensförbindelser förutsätter att de kvarblivande aktieägarna fattar ett nytt borgensbeslut i enlighet med punkt 9.2 i utträdesavtalet. Beslutet ska fattas till ett belopp som omfattar även de borgensförbindelser som överförs. Borgensbeslutet hör till befogenheterna för sammanslutningens stämma i HUS-sammanslutningen, stadsfullmäktiges befogenheter i Helsingfors stad och till områdesfullmäktiges befogenheter i Vanda och Kervo välfärdsområde. Eftersom ett positivt beslut om överföring av borgensförbindelserna är ett centralt villkor för utträdesavtalet ska de kvarblivande aktieägarna fatta beslut om att godkänna utträdesavtalet först när borgensbeslutet verkställs. De avgående aktieägarna kan godkänna utträdesavtalet direkt utan beslut om borgen.
Bolagets ekonomiska situation
Oy Apotti Ab är ett icke-vinstdrivande aktiebolag som producerar tjänster för sina ägarkunder och fakturerar dem för kostnaderna. Investeringskostnaderna för uppbyggnadsfasen av Apotti-systemet har aktiverats i bolagets balansräkning. Kostnaderna har finansierats med långfristiga lån för vilkas säkerhet ägarna har beviljat borgen för sammanlagt 280 miljoner euro i proportion till sina ägarandelar. Amorteringar har gjorts på dessa långfristiga lån efter att varje ägare börjat använda systemet eller med avskrivningsfakturering som inletts enligt avtal. För de aktieägare som inte har börjat använda systemet har man avtalat att avskrivningsfaktureringen börjar 1.1.2024. På grund av förhandlingarna om utträdesavtalet inleddes avskrivningsfaktureringen inte vid ingången av året utan 1.4.2024. Per 31.3.2024 har amorteringar på 114 miljoner euro gjorts på de långfristiga lånen. Därmed kvarstår 178 miljoner euro i långfristiga lån. Tidigare given borgen kan emellertid inte användas som säkerhet för nya lån. Dessutom har bolaget använt sig av Kommunfinans kommunala företagscertifikatprogram med en limit på 60 miljoner euro för kortfristiga finansieringsbehov. Ägarna har gett tills vidare gällande borgen som säkerhet för det kommunala företagscertifikatet. Bolaget fick ett erbjudande om ett kortfristigt lån på 15 miljoner euro utan säkerhet för 12 månader för att säkra att den kortfristiga finansieringen skulle räcka till. Lånet lyftes i februari och säkerställde att finansieringen räcker till för år 2024.
Den ekonomiska situationen har också påverkats av att de tidigare ägarkommunerna Ingå, Lovisa och Sjundeå inte har betalat kundfordringarna till bolaget som överenskommet. En indrivningsprocess som gäller dessa kundfordringar och anslutningsavgifter pågår i Helsingfors tingsrätt. Dessutom har Västra Nylands välfärdsområde inte betalat sina fakturor till fullo 2023 och 2024. I mars 2024 har bolaget fordringar på cirka 8,3 miljoner euro som baserar sig på avtal med kommuner och Västra Nylands välfärdsområde. Dessa fordringar kvittas som en del av de ersättningar som enligt utträdesavtalet ska betalas. Bolaget är inte vinstdrivande och dess verksamhet baserar sig på att ägarkunderna täcker alla kostnader i proportion till sina ägarandelar. De obetalda fakturorna utgör ett problem för finansieringen. Att täcka finansieringsunderskottet med externa kortfristiga lån förorsakar alla aktieägare extra räntekostnader.
Orsaken till bolagets svåra finansieringsläge är att de långvariga utträdesförhandlingarna har lett till att bolaget inte kan få borgen av alla de nuvarande ägarna gett i proportion till deras ägarandelar. Det har även varit svårt för bolaget att få kortfristiga lån utan säkerhet på marknaden för övergångsfasen i ägararrangemangen.
Bolagets nuvarande finansieringsutsikter framgår av kassaflödesprognosen (bilaga 8).
Borgensarrangemang för bolagets lån
Stadsstyrelsen föreslår att stadsfullmäktige fattar två beslut om borgen. Det första borgensbeslutet täcker en andel som motsvarar vederbörande kvarblivande aktieägares ägarandel av de lånekapital som beviljats bolaget inklusive extra kostnader. Med andra ord täcker borgensbeslutet de lån som ägaren i fråga redan har gått i borgen för och dessutom ägarens relativa andel av de borgensansvar som överförs från de avgående aktieägarna. År 2019 beslutade Helsingfors stadsfullmäktige att bevilja Oy Apotti Ab borgen för högst 101 721 000 euro av bolagets dåvarande långfristiga lån. Helsingfors stads andel av de lån som denna borgensförbindelse täcker uppgår till högst 86 396 617 euro i april 2024. Ökningen av borgensansvaret motsvarar den relativa andel av de avgående aktieägarnas borgensansvar som motsvarar den kvarblivande aktieägarens ägarandel. Den maximala lånesumma som borgensansvaren får täcka framgår av bilagorna 3a och 3b till utträdesavtalet.
Stadsstyrelsen föreslår dessutom att bolagets kvarblivande aktieägare, alltså HUS-sammanslutningen, Helsingfors stad samt Vanda och Kervo välfärdsområde, tillsammans beviljar proprieborgen för 30 miljoner euro utifrån ägarandelarna efter ändringarna i ägandet. De planerade ägararrangemangen resulterar i följande ägarandelar: HUS-sammanslutningen 46,33 %, Helsingfors 38,35 % samt Vanda och Kervo välfärdsområde 15,32 %. Då motsvarar de nya borgensförbindelserna ägarandelarna efter de avgående aktieägarnas utträde. Enligt bilaga 8 kan bolaget betala det lån som det ska lyfta med den kommande avskrivningsfaktureringen.
Riskbedömning
Syftet med Oy Apotti Ab:s verksamhet är att åt ägarkunderna producera datasystemtjänster för social- och hälsovården samt att sköta om systemets underhåll och utveckling i enlighet med kundbehoven och besluten. Den risk som följer av bolagets verksamhet är den motsvarande som i en situation där ägaren själv underhåller ett datasystem för social- och hälsovården. Ägarna har utkontrakterat utvecklingen och underhållet av ett klient- och patientdatasystem med alla infrastrukturtjänster till det icke-vinstdrivande Oy Apotti Ab, som är anknutet till ägarna. Att gå i borgen för Oy Apotti Ab:s lån innebär därmed ingen större eller mer omfattande risk för ägarna än skyldigheten att ordna social- och hälsovård, eftersom datasystem och tjänster i anknytning till dem i vilket fall som helst är nödvändiga för att uppfylla organiseringsansvaret för social- och hälsovårdstjänster.
Ursprungligen gav aktieägarna bolaget långfristig borgen för ett lånekapital på 280 miljoner euro och borgen för ett kapital på 60 miljoner euro för att använda det kommunala företagscertifikatprogram som skulle täcka bolagets kortfristiga finansieringsbehov. Per 31.3.2024 har amorteringar på 114 miljoner euro gjorts på de långfristiga lånen. Därmed kvarstår 178 miljoner euro i långfristiga lån. Efter det nya lånet på 30 miljoner euro och respektive borgen kommer det lånekapital som borgen täcker alltså att vara mindre än det ursprungliga lånekapitalet för alla kvarblivande aktieägare. De lån som har tagits med stöd av den nya borgen ska amorteras senast vid utgången av 2034.
Statsstödsbedömning
Enligt artikel 107 (1) om statligt stöd i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt är det förbjudet att ge stöd, om alla följande kriterier samtidigt uppfylls:
- offentliga medelstöd, av vilket slag det än är, kanaliseras till ett företag som bedriver näringsverksamhet
- det här ekonomiska stödet gynnar vissa företag eller viss produktion
- det ekonomiska stödet snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen
- det ekonomiska stödet påverkar handeln mellan medlemsstaterna.
Det är frågan om borgen till Oy Apotti Ab, som har bildats av offentliga samfund för att sköta en uppgift i samband med social- och hälsovården, som hör till deras verksamhetsområde, och bolagets uppgift är att till självkostnadspris producera tjänster för social- och hälsovårdens klient- och patientdatasystem enbart för dess ägare.
Upphandlingen av klient- och patientdatasystemet har konkurrensutsatts i ett förfarande enligt lagen om offentlig upphandling, och i upphandlingsdokumenten fastslås de övriga offentliga samfund som kan införa systemet, utgående från ramavtalet och genom att bli delägare i bolaget. Bolaget har bildats för att åt sina ägare producera enbart tjänster som baserar sig på anskaffningen av ett gemensamt datasystem för social- och hälsovården.
På grundval av detta bedriver inte Oy Apotti Ab ekonomisk verksamhet som avses i bestämmelserna om statsstöd. Borgen till bolaget innebär således inte förbjudet statsstöd, eftersom inte alla av kriterierna för statsstöd uppfylls.
Förutsättningar i 129 § i kommunallagen för beviljande av borgen
Med hänsyn till kraven enligt 129 § i kommunallagen (och på motsvarande sätt enligt 134 § i lagen om välfärdsområden) och utifrån stadens ekonomiska nyckeltal kan man konstatera att den borgen som föreslås inte äventyrar stadens förmåga att svara för sina lagstadgade uppgifter. Borgensförbindelsen är inte heller förenad med en sådan betydande ekonomisk risk som avses i lagen om välfärdsområden eller kommunallagen, med hänsyn till bolagets ovan beskrivna syfte och till att dess ägare enbart är offentliga samfund. Motsäkerheterna som krävs för borgen motsvarar en tillräcklig del med hänsyn till stadens riskhantering.
Behörighet
Enligt 14 § i kommunallagen (410/2015) fattar stadsfullmäktige beslut om ingående av borgensförbindelse eller ställande av annan säkerhet för annans skuld.
Till slut
Beslutsförslaget har beretts i samarbete med de kvarblivande aktieägarna och vad utträdesavtalet beträffar även med stadskansliets rättstjänst.
Kaupunginhallitus 10.06.2024 § 363
Päätös
A.
Kaupunginhallitus esitti, että kaupunginvaltuusto päättää
- myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna, omavelkaiset takaukset kaikille Kuntarahoitus Oyj:n ja Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut), mukaan lukien Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n Oy Apotti Ab:lle myöntämät yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut); sekä
- vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät ja/tai onko lähtevän osakkaan tai lähtevien osakkaiden takausvastuut Kuntarahoitus Oyj:n ja/tai Nordea Bank Oyj:n myöntämille lainapääomille ja niiden liitännäiskustannuksille, mukaan lukien myönnetyt yritystodistusohjelmavastuut ja niiden liitännäiskustannukset, voimassa vai eivät, ja
- vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta.
- myöntää Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaavalla osuudella Oy Apotti Ab:n osakkeista laskettuna omavelkaisen takauksen Oy Apotti Ab:n ottamalle enintään 30 000 000,00 euron suuruiselle lainalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) tai mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, jolloin niiden yhteenlaskettu määrä voi olla enintään 30 000 000,00 euroa, kullekin erillisen velkakirjan pääomalle ja sen liitännäiskustannuksille (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut). Selvyyden vuoksi todetaan, että Oy Apotti Ab:n nostaessa enintään 30 000 000,00 euron suuruisen lainan yhdellä velkakirjalla, Helsingin kaupungin omavelkainen takausvastuu lainasta on tämän takauspäätöksen nojalla enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä tai, mikäli laina nostetaan useammalla erillisellä velkakirjalla, takausvastuu lainoista on tämän takauspäätöksen nojalla yhteensä enintään 11 505 000,00 euroa lisättynä sille kertyneiden liitännäiskustannusten (korot, viivästyskorot, kulut ml. mahdolliset jälleenrahoituksen purkamiskulut ja perimiskulut) määrällä. Takauspäätöstä tulkitaan niin, että kukin omavelkainen takaus annetaan siten, ettei Helsingin kaupungin siihen perustuva takausvastuu takaussitoumuksen antohetkellä ylitä sen Oy Apotti Ab:sta omistamaa omistusosuutta vastaavaa osuutta asianomaiseen lainaan perustuvista velvoitteista; sekä
- vahvistaa selvyyden vuoksi, että Helsingin kaupungin omistusosuutta vastaava osuus määritellään irtautumissopimuksessa määritellyille jääville osakkaille tulevasta yhteenlasketusta 100 %:n osakeomistuksen määrästä Oy Apotti Ab:stä riippumatta siitä, ovatko irtautumissopimuksessa määriteltyjen lähtevien osakkaiden päätökset irtautumissopimuksen hyväksymisestä lainvoimaistuneet vai eivät ja/tai ovatko kaikki lähtevät osakkaat antaneet erillisiä irtautumissopimuksesta johtuvia sitoumuksia ja/tai vakuutuksia jääville osakkaille vai eivät, ja
- vahvistaa edelleen, että yhteensä näin syntyy jäävien osakkaiden 100 %:n täysimääräinen omavelkainen takaus ja mahdolliset myöhemmät Oy Apotti Ab:n omistuksen muutokset eivät vaikuta takaajan vastuun laajuuteen vähentävästi ilman takauksen edunsaajan nimenomaista kirjallista suostumusta. Takauksen voimassaoloaika on rajoitettu enintään 31.12.2034 saakka.
Edelleen kaupunginhallitus esitti kaupunginvaltuustolle hyväksyttäväksi, että tässä esitetyt takaukset myönnetään seuraavin ehdoin:
- Hyvinvointialueille siirtyneet yrityskiinnitykset kuoletetaan ja Oy Apotti Ab teettää uuden valuaatioarvion omistusjärjestelyjen jälkeen ja hakee uudet yrityskiinnitykset valuaatioon perustuen. Yrityskiinnitykset luovutetaan HUS-yhtymälle, Helsingin kaupungille sekä Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle myönnettyjen takausten vastavakuudeksi omistusosuuksien mukaisesti yhtäläisin etuoikeuksin. Helsingin kaupunki vastaa yksin siitä, että yrityskiinnityksiä koskevat vastavakuuspanttaukset on asianmukaisesti toimeenpantu ennen takausten toimeenpanoa;
- Takaaja pidättää itsellään oikeuden vaatia lisää turvaavia vastavakuuksia, jos yhtiön omistuspohja muuttuu siten, että omistusta siirtyy pois nykyisiltä omistajilta, tai sen toiminnan tarkoitus (tuottaa omistajilleen sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja) muuttuu. Lisävakuuksien määrä tai laatu tai riittämättömyys eivät muuta tai heikennä annettujen takausten voimassaoloa, määrää tai ehtoja miltään osin; sekä
- Oy Apotti Ab:lle myönnettävästä omavelkaisesta takauksesta voidaan yllä edellisessä kohdassa tarkoitetussa tilanteessa periä vuosittain vähintään 0,5 %:n suuruinen takausprovisio, joka lasketaan per 31.12. takauksen kohteena olevien lainojen jäljellä olevasta pääomasta ja maksetaan määräytymisajankohtaa seuraavan tammikuun loppuun mennessä.
Päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että muut Oy Apotti Ab:n omistajiksi jäävät osakkaat tekevät omalta osaltaan vastaavat, määrällisesti omien omistussuhteidensa mukaiset päätökset Oy Apotti Ab:n lainoille annettavista omavelkaisesta takaamisesta.
B.
Edellyttäen, että kaupunginvaltuusto tekee edellä esitetyn päätöksen, kaupunginhallitus
- hyväksyy liitteenä olevan luonnoksen irtautumissopimukseksi Oy Apotti Ab:n omistajuudesta ja siihen liittyvistä vastuista, sekä
- valtuuttaa kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston allekirjoittamaan irtautumissopimuksen sekä kaupunginvaltuuston päätöksen tarkoittamien takausjärjestelyjen edellyttämät asiakirjat ja sitoumukset (sisältäen suostumuksen lähtevien osakkaiden antamien takauksien vapauttamiseen), sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.
Käsittely
Esteelliset: Juha Jolkkonen
Esteellisyyden syy: yhteisöjääviys (hallintolaki 28.1 § 5 kohta)
Asian aikana kuultavana oli konserniohjauksen päällikkö Atte Malmström. Asiantuntija poistui kuulemisensa jälkeen kokouksesta.
03.06.2024 Pöydälle
Esittelijä
Lisätiedot
Atte Malmström, konserniohjauksen päällikkö, puhelin: 310 25472
Tuomo Mäkinen, Rahoituspäällikkö, puhelin: 310 25641
Detta beslut publicerades 26.06.2024
BESVÄRSANVISNING
Ändring i beslutet söks genom kommunalbesvär.
Besvärsrätt
Ändring i beslutet får sökas
- av den som ett beslut avser eller vars rätt, skyldighet eller fördel direkt påverkas av beslutet (part)
- av en kommunmedlem
Besvärstid
Kommunalbesvär ska anföras inom 30 dagar efter att man fått del av beslutet.
Besvärsskriften ska lämnas in till besvärsmyndigheten senast besvärstidens sista dag under besvärsmyndighetens öppettid.
Om beslutet har delgetts per post anses en part ha fått del av beslutet sju dagar efter att brevet sändes, om inte något annat påvisas. En kommunmedlem anses ha fått del av beslutet sju dagar efter att protokollet fanns tillgängligt i det allmänna datanätet.
Om beslutet har delgetts som elektroniskt meddelande anses en part ha fått del av beslutet tre dagar efter att meddelandet sändes, om inte något annat påvisas.
Dagen då man fått del av beslutet räknas inte in i besvärstiden. Om sista dagen av besvärstiden är en helgdag, självständighetsdagen, första maj, jul- eller midsommarafton eller en helgfri lördag får besvärshandlingarna lämnas in första vardagen därefter.
Besvärsgrunder
Kommunalbesvär får anföras på den grunden att
- beslutet har tillkommit i felaktig ordning
- den myndighet som fattat beslutet har överskridit sina befogenheter
- beslutet annars strider mot lag
Ändringssökanden ska framföra besvärsgrunderna innan besvärstiden går ut.
Besvärsmyndighet
Kommunalbesvär anförs hos Helsingfors förvaltningsdomstol.
Förvaltningsdomstolens kontaktuppgifter är:
E-postadress: | helsinki.hao@oikeus.fi |
Adress: | Banbyggarvägen 5 |
00520 HELSINGFORS | |
Faxnummer: | 029 56 42079 |
besöksadress: | Banbyggarvägen 5 |
Telefonnummer: | 029 56 42000 |
Besvär kan anföras även via förvaltnings- och specialdomstolarnas e-tjänst på adressen https://asiointi.oikeus.fi/hallintotuomioistuimet#/sv
Formen för och innehållet i besvärsskriften
Besvär ska anföras skriftligen. Elektroniska dokument uppfyller kravet på skriftlig form.
I besvärsskriften ska uppges:
- det beslut i vilket ändring söks, (det överklagade beslutet);
- till vilka delar ändring söks i beslutet och vilka ändringar som yrkas (yrkandena);
- grunderna för yrkandena;
- vad besvärsrätten grundar sig på om det överklagade beslutet inte avser ändringssökanden själv.
I besvären ska dessutom ändringssökandens namn och kontaktuppgifter uppges. Om en laglig företrädare eller ett ombud för ändringssökandens talan, ska också dennes kontaktuppgifter uppges. Medan besvären är anhängiga ska förvaltningsdomstolen utan dröjsmål underrättas om ändringar i kontaktuppgifterna.
Besvären ska också innehålla postadressen och en eventuell annan adress till vilken handlingar som hänför sig till rättegången kan sändas (processadress). Om ändringssökanden har uppgett flera processadresser, kan förvaltningsdomstolen välja till vilken av dem den skickar de handlingar som hänför sig till rättegången.
När den som har begärt omprövning anför besvär över det beslut som fattats med anledning av begäran om omprövning, får denne lägga fram nya grunder för sina yrkanden. Ändringssökanden får framställa nya yrkanden endast om de grundar sig på förändrade förhållanden eller på omständigheter som ändringssökanden fått kännedom om efter det att tidsfristen för begäran om omprövning gått ut.
Till besvärsskriften ska följande fogas:
- det överklagade beslutet med besvärsanvisning;
- utredning om när ändringssökanden har fått del av beslutet, eller annan utredning om när besvärstiden börjat löpa;
- de handlingar som ändringssökanden åberopar som stöd för sina yrkanden, om dessa inte redan tidigare har lämnats till myndigheten.
Rättegångsavgift
En rättegångsavgift tas ut med stöd av lagen om domstolsavgifter (1455/2015) hos den som söker ändring. I ett ärende som marknadsdomstolen har behandlat som första instans tas avgiften ut oberoende av utgången.
Om förvaltningsdomstolen ändrar det överklagade beslutet till förmån för ändringssökanden tas ingen rättegångsavgift ut.
Protokoll
Protokollsutdrag och -bilagor som hänför sig till beslutet skickas på begäran. Handlingar kan beställas från Helsingfors stads registratorskontor.
Skyddad e-post: https://securemail.hel.fi/
Använd alltid skyddad e-post när du skickar personliga uppgifter.
Nämn alltid diarienumret (t.ex. HEL 2021-000123) i ditt meddelande om ditt ärende redan har upptagits till behandling vid Helsingfors stad.
E-postadress: | helsinki.kirjaamo@hel.fi |
Postadress: | PB 10 |
00099 HELSINGFORS STAD | |
Besöksadress: | Norra esplanaden 11-13 |
Telefonnummer: | 09 310 13700 |
Registratorskontoret är öppet måndag–fredag kl. 08.15–16.00
Föredragande
Mer information fås av
Atte Malmström, koncernjurist, telefon: 09 310 25472
Tuomo Mäkinen, finansieringschef, telefon: 09 310 25641